Clavister Holding AB kallar till årsstämma

Kallelse till årsstämma i Clavister Holding AB

Clavister Holding AB håller årsstämma tisdagen den 17 maj 2022 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Sjögatan 6J i Örnsköldsvik.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 maj 2022,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 11 maj 2022.
 
Anmälan om deltagande ska ske skriftligen per e-post till [email protected] eller per post till Clavister Holding AB, Sjögatan 6J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 9 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 11 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om emissionsbemyndigande
12. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Avslutande av stämman
 
INFORMATION OM VALBEREDNINGEN
Valberedningen har inför årsstämman 2022 bestått av Christian Reindl, representerande HSBC Trinkenhaus and Burkhardt AG, Duesseldorf W8, SPSW, Lupus Alpha och RGG ADM-GRUPPEN AB, Per-August Bendt, representerande CSD Invest AB, Indivia Invest AB, John Vestberg, Jan Ramkvist Advokataktiebolag, Viktor Kovacs, Häger Invest AB, P-A Bendt AB och P-A Bendt Venture AB, Lars Rodert, representerande ÖstVäst Capital Management, samt Gunnar Jardelöv, representerande Vidar Stenberg, Hannu Heinonen, Martin Roos, Peter Roosling, Lennart Weiss, Tomas Klevbo, Varis Förvaltning AB, Mikael Lönn, Gunnar Jardelöv, Bo Tillman och Lennart Lindberg. Till Valberedningens ordförande har valts Christian Reindl.
 
Valberedningens sammansättning publicerades den 17 november 2021 på bolagets hemsida, www.clavister.com
 
PUNKT 1: STÄMMANS ÖPPNANDE OCH VAL AV ORDFÖRANDEN VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att advokat Dennis Westermark ska utses till ordförande vid stämman.
 
PUNKT 7 B): BESLUT OM dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2021, och att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.
 
PUNKT 8: BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre (3) stämmovalda styrelseledamöter.
 
PUNKT 9: FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 450 000 kronor för styrelsens ordförande och med 225 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. De föreslagna arvodena motsvarar de som beslutades på extra bolagsstämma den 29 mars 2022.
 
Valberedningen föreslår att samtliga styrelseutskott – revisionsutskottet – ska upphöra och att inga tillkommande arvoden ska utbetalas.
 
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.
 
PUNKT 10: VAL AV STYRELSE OCH REVISORER
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Dahlström, Jan Frykhammar och Stina Slottsjö. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jan Frykhammar.
 
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.clavister.com.
 
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman, för tiden intill nästa årsstämma, till revisor beslutar om omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs kommer att vara Claes Sjödin. Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation och utvärdering.
 
PUNKT 11: BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen i huvudsak enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan behövas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

PUNKT 12: BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM OCH OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i huvudsak enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 630 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 63 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Clavister AB, org.nr 556546-1877. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Clavister AB. Clavister AB ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att programmets uppbyggnad med tre års löptid för teckningsoptionerna bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i bolaget. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 630 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 1,10 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt 12 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständigt förslag till teckningsoptionsprogram m.m. kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast tre veckor före stämman.

Rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
 
Handlingar
Fullständiga förslag, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
 
Örnsköldsvik i april 2022
Clavister Holding AB
Styrelsen