CirChem AB genomför fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 24,8 MSEK

Styrelsen i CirChem AB (”CirChem” eller Bolaget”) har idag beslutat att föreslå extra bolagsstämma att besluta om en nyemission av högst 1 065 862 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vardera unit består av tre (3) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1. Teckningskursen uppgår till 23,25 SEK per unit, vilket motsvarar 7,75 SEK per aktie. Initialt tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader. För det fall de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO1 utnyttjas för teckning av nya aktier kan Bolaget komma att erhålla ytterligare kapital. Företrädesemissionen ska finansiera konstruktion av dedikerad anläggning för closed-loop strömmar, driftskapital samt projektering inför uppskalning och utbyggnad av anläggning. Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen kommer att offentliggöras senare idag genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen i CirChem har beslutat att föreslå extra bolagsstämma att besluta om en nyemission av högst 1 065 862 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 2 februari 2022. Emissionslikviden uppgår till cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader.
• Emissionslikviden ska finansiera konstruktion av dedikerad anläggning för closed-loop strömmar, driftskapital samt projektering inför uppskalning och utbyggnad av anläggning.
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 2 februari 2022 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Tolv (12) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller tre (3) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO1.
• Teckningskursen har fastställts till 23,25 SEK per unit, vilket motsvarar 7,75 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår mellan den 7 februari 2022 till och med den 21 februari 2022.
• Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 16 september 2022 till och med den 30 september 2022, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 1 september 2022 till och med den 14 september 2022. Dock kan teckningskursen lägst uppgå till kvotvärdet för Bolagets aktie. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Bakgrund och motiv
Lösningsmedel används i såväl industri som av konsumentmarknaden. Använt lösningsmedel skickas i huvudsak till förbränning och ersätts med nytt lösningsmedel vilket föranleder stora klimatpåverkande utsläpp. CirChem omhändertar industrins kontaminerade lösningsmedel och renar det för cirkulär återanvändning – ett förlopp där både industrin och klimatet står som vinnare med minskat klimatavtryck och ökad lönsamhet.

Trots att coronapandemin har försvårat fysiska kundmöten och förlängt en del kundprocesser har CirChem, baserat på redan ingångna avtal och fortlöpande dialoger med potentiella kunder, identifierat en tilltagande efterfrågan på Bolagets klimatsmarta lösning. Idag har CirChem tillstånd att omhänderta 2 500 ton lösningsmedel per år och i april 2021 lämnade Bolaget in en ansökan om utökat tillstånd till mark- och miljödomstolen. Ansökan omfattar en utökning till 20 000 ton per år och projekteringsarbetet för en utbyggnad har påbörjats och går enligt plan.

Motivet för Företrädesemissionen är att Bolaget nu ser en stor möjlighet att driva expansion och bemöta den bevisade efterfrågan för cirkulära lösningar inom den producerande industrin med utökat miljötillstånd och därtill kopplad kapacitet. Därtill genom etablering av nya anläggningar med geografisk närhet till större kundkluster. Detta ligger i linje med Bolagets målsättning att bli en ledande leverantör inom återvinning av lösningsmedel på den nordeuropeiska marknaden. Mot bakgrund av detta har ledning och styrelse i CirChem bedömt att det är en lämplig tidpunkt att genomföra en Företrädesemission.

Bolagets expansion ställer krav på förstärkning av rörelsekapitalet, vilket ligger till grund för motivet till Företrädesemissionen. Vid fulltecknad Företrädesemission erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden avses fördelas enligt följande:

1. Konstruktion av dedikerad anläggning för closed-loop strömmar (cirka 40 procent)
2. Driftskapital (cirka 35 procent)
3. Projektering inför uppskalning och utbyggnad av anläggning (cirka 25 procent)

I händelse av att de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO1 utnyttjas för teckning av nya aktier under september 2022 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare kapital. Nettolikvid från inlösen av teckningsoptionerna avses i huvudsak att användas till återbetalning av kreditlånet från svenska investerare som upphandlats i syfte av att säkerställa förberedelser för utbyggnaden av anläggningen i Vargön.

Preliminär tidplan

Företrädesemissionen i sammandrag
Bolagets styrelse har idag beslutat att föreslå extra bolagsstämma att besluta om Företrädesemissionen på följande villkor:

• Bolaget kommer att emittera högst 1 065 862 units (motsvarande högst 3 197 586 aktier) till en teckningskurs om 23,25 SEK per unit, vilket motsvarar 7,75 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om cirka 27 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av uniträtter (TERP), baserat på stängningskursen för CirChems aktie den 7 januari 2022 på Nasdaq First North Growth Market. För det fall samtliga vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1 som utges inom ramen för Företrädesemissionen utnyttjas fullt ut kommer ytterligare 2 131 724 aktier att emitteras.
• Initialt tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare kapital.
• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid en (1) uniträtt erhålls för varje innehavd aktie. Tolv (12) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller tre (3) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO1.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 7 februari 2022 till och med den 21 februari 2022. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.
• Handel i uniträtter förväntas pågå mellan den 7 februari 2022 till och med den 16 februari 2022.
• En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 16 september 2022 till och med den 30 september 2022, till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 1 september 2022 till och med den 14 september 2022. Dock kan teckningskursen lägst uppgå till kvotvärdet för Bolagets aktie. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
• I den utsträckning units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning för teckning utan stöd av uniträtter. Tilldelning sker då i följande ordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 199 849,125 SEK från 799 396,750 SEK till 999 245,875 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 3 197 586 aktier från 12 790 348 aktier till 15 987 934 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO1 för teckning av nya aktier kan aktiekapitalet ökas med ytterligare högst 133 232,750 SEK från 999 245,875 SEK till 1 132 478,625 SEK och antalet aktier kan ökas med ytterligare högst 2 131 724 aktier från 15 987 934 aktier till 18 119 658 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 29 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Ersättning för lämnande garantiåtaganden uppgår till 10 procent av garanterat belopp i kontant ersättning. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. För det fall Företrädesemissionen tecknas till 100 procent frånfaller garantiåtagandena. Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras omkring den 28 januari 2022.

Eventuell senareläggning av offentliggörande av bokslutskommuniké räkenskapsåret 2021
Om extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om Företrädesemissionen, avser styrelsen att besluta att senarelägga offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021.

Rådgivare
Eminova Partners AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christina Hillforth, VD CirChem, [email protected], 070-861 17 80.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB, [email protected], telefon 08-684 211 10.

Om CirChem
CirChem är ett svenskt miljöteknikbolag i tillväxtfas som gör det enkelt och lönsamt för industrin att minska sitt klimatavtryck. I vår anläggning i Vargön renar och förädlar vi använt lösningsmedel, så det går att använda på nytt. Återanvändning av lösningsmedel bidrar till både ökad resurseffektivitet och minskade CO2-utsläpp. Dessutom är det ekonomiskt lönsamt. Med hjälp av cirkulär kemi bidrar CirChem till både industrin och klimatet. Vårt mål är att bli en ledande leverantör på den nordeuropeiska marknaden inom återvinning av lösningsmedel. För mer information, se circhem.com.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea, Kanada, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker CirChems avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som CirChem har gjort efter bästa förmåga men som CirChem inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av CirChem. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.