Cint Group AB (publ) meddelar att de tillämpliga regulatoriska vänteperioderna i samband med förvärvet av Lucid Holdings, LLC, har löpt ut, publicerar prospekt och fullgör den riktade nyemissionen
EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRUBITION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGAR ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIGA REGLER.
Cint Group AB (publ) (“Cint” eller “Bolaget”), en ledande global mjukvaruaktör inom digital insamling av insikter, meddelar idag att de tillämpliga regulatoriska vänteperioderna i samband med förvärvet av Lucid Holdings, LLC (”Lucid”), har löpt ut. Cint meddelar även att Bolaget publicerar ett prospekt för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av de nya aktierna i Cint (”Prospektet”) och fullgör den andra tranchen av den tidigare offentliggjorda riktade nyemissionen.
För mer information om förvärvet av Lucid hänvisas till Bolagets pressmeddelande som utfärdades den 27 oktober 2021 avseende förvärvet samt Prospektet som upprättats av Bolaget och som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.cint.com/investors) och kommer även inom några dagar finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/).
Alla villkor för att tillträda förvärvet av Lucid (”Tillträdet”), som offentliggjordes den 27 oktober 2021, är nu uppfyllda. Tillträdet förväntas ske omkring den 29 december 2021. Till följd av detta kommer den andra tranchen i den riktade nyemissionen som Bolaget offentliggjorde den 28 oktober 2021 (och som godkändes av extra bolagsstämman den 17 december 2021) registreras hos Bolagsverket och investerarna kommer att erhålla aktier i utbyte mot BTA:er. Nettolikviden från den andra tranchen är avsedd att användas som kontant vederlag vid Tillträdet.
Vidare avser Bolaget (baserat på bemyndigandet för styrelsen beslutat på den extra bolagsstämman den 17 december 2021) att emittera upp till 36 292 902 nya aktier mot betalning genom kvittning till säljarna av Lucid som en del av köpeskillingen för förvärvet av Lucid.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Joakim Andersson, CFO
Tel: +46 760 448 330
E-post: [email protected]
Patrik Linzenbold. Head of Investor Relations
Tel: +46 708 252 630
E-post: [email protected]
Informationen lämnades för offentliggörande av ovanstående kontaktperson klockan 09:20 CEST den 28 december 2021.
OM CINT
Cint är en ledande global mjukvaruaktör inom digital insamling av insikter. Cints mjukvara automatiserar insamlingsprocessen så att företag kan få tillgång till insikter snabbare och i stor skala. Cint har ett av världens största konsumentnätverk för digitala marknadsundersökningar, bestående av mer än 145 miljoner anslutna individer i mer än 130 länder. Fler än 3 000 insiktsdrivna företag – inklusive SurveyMonkey, Zappi, Kantar och GfK – använder Cints plattform för att accelerera insamlingen av insikter och den egna tillväxten. Cint Group AB (publ), noterad på Nasdaq Stockholm, har ett snabbt växande team på 14 globala kontor, inklusive Stockholm, London, New York, Singapore, Tokyo och Sydney. www.cint.com
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande, och informationen häri, i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte riktat till personer i USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där ett erbjudande om eller inbjudan att förvärva eller teckna nyemitterade aktier inte är tillåtet. Detta pressmeddelande får inte publiceras, offentliggöras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådana åtgärder helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådana åtgärder skulle kräva prospekt, erbjudandehandling, registrering eller någon annan åtgärd. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras, reproduceras eller offentliggöras på ett sätt som skulle strida mot sådana restriktioner eller som skulle kräva sådana prospekt, erbjudandehandlingar, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna instruktion kan leda till en överträdelse av tillämplig lag.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S Securities Act (”Securities Act”) och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Detta pressmeddelande utgör inte något prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Cint har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat är detta meddelande endast riktat till och är endast avsett för kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i den mening som avses i Storbritanniens version av EU:s prospektförordning (2817/1129/EU) som är en del av Storbritanniens lagstiftning i enlighet med European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande eller ska inte agera eller förlita sig på det.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Uttalanden i detta pressmeddelande om framtida status eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser och andra effekter av Transaktionen eller andra frågor som beskrivs här, är framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden kan i allmänhet, men inte alltid, identifieras med ord som ”förutse”, ”tro”, ”förvänta”, ”ha för avsikt”, ”planera”, ”sträva efter”, ”kommer”, ”skulle kunna” eller liknande uttryck. Framtidsinriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk och osäkerhet eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Det kan inte garanteras att de faktiska resultaten inte kommer att skilja sig väsentligt från de resultat som uttrycks eller antyds i dessa framåtblickande uttalanden på grund av flera faktorer, varav många ligger utanför Cints kontroll. Alla framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast det datum då uttalandena görs och Cint har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller revidera något av dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Cints aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Cints aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Cints aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cints aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen och Försäljningen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Cints aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Cints aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.