Cint Group AB (publ) har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om 4 400 miljoner kronor för att finansiera förvärvet av Lucid
EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRUBITION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGAR ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIGA REGLER.
Cint Group AB (publ) ("Cint" eller "Bolaget") har genomfört en riktad nyemission av 39 461 883 nya aktier till teckningskursen 111,50 SEK per aktie ("den Riktade Nyemissionen"). Den Riktade Nyemissionen tillförde Bolaget 4 400 miljoner SEK, motsvarande cirka 511 miljoner USD, före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till svenska och internationella institutionella investerare ledd av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (tillsammans kallade "Managers"). Den Riktade Nyemissionen genomfördes som en del av förvärvet av Lucid Holdings LLC (”Lucid”) (”Transaktionen”) som offentliggjordes av Bolaget igår. Den Riktade Nyemissionen sker i två trancher. Den första tranchen om 1 458 miljoner SEK, motsvarande cirka 169 miljoner USD, är avsedd att regleras omkring den 1 november 2021. Den andra tranchen om 2 942 miljoner SEK, motsvarande cirka 341 miljoner USD, är villkorad av tillträdesvillkor för Transaktionen, inklusive godkännande från en extra bolagsstämma, och är avsedd att regleras vid closing Transaktionen.
DEN RIKTADE NYEMISSIONEN
Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen uppgår till 111,50 SEK per aktie och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Genom den Riktade Nyemissionen, vilken omfattar totalt 39 461 883 aktier, kommer Bolaget att erhålla 4 400 miljoner SEK, motsvarande cirka 511 miljoner USD, före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Nyemissionen. Investerarna i den Riktade Nyemissionen består av ett antal svenska och internationella institutionella investerare.
Den Riktade Nyemissionen sker i två trancher, varav den andra är villkorad av vissa villkor. Den första tranchen om 1 458 miljoner SEK, motsvarande cirka 169 miljoner USD, har styrelsen beslutat om baserat på bemyndigandet från årsstämman den 5 februari 2021 och är avsedd att regleras omkring den 1 november 2021. Den andra tranchen om 2 942 miljoner SEK, motsvarande cirka 341 miljoner USD är villkorad av tillträdesvillkor för Transaktionen, inklusive godkännande från en extra bolagsstämma, godkännande av prospekt för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av de nya aktierna i Cint, och är avsedd att regleras vid closing av Transaktionen. Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen för att finansiera Transaktionen, som förväntas slutföras i slutet av 2021.
En förutsättning för avtalet avseende förvärvet av Lucid var att Bolaget hade säkrat skuld- och aktiefinansiering redan vid undertecknandet av Transaktionen och att finansieringsstrukturen möjliggjorde ett slutförande av Transaktionen före årsskiftet. Bolaget har övervägt möjligheterna att anskaffa det nödvändiga kapitalet genom en företrädesemission, men kom fram till att ett sådant alternativ inte var möjligt eftersom det inte skulle ha accepterats av säljarna på grund av risken att inte kunna slutföra förvärvet av Lucid före årsskiftet. Andra alternativ, inklusive en överbryggande skuldfinansiering, har ansetts vara för kostsamma och därmed inte ligga i Cints och dess aktieägares bästa intresse. En avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att genomföra den Riktade Nyemissionen är den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Transaktionen och det gör det möjligt för Cint att diversifiera aktieägarbasen i Bolaget.
Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställdes genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att den Riktade Nyemissionen, inklusive fastställandet av teckningskursen, återspeglar aktuella marknadsförhållanden. För ytterligare information om finansieringen av Transaktionen hänvisas till det separata pressmeddelande med rubriken "Cint Group AB (publ) förvärvar Lucid. Bolaget har säkrat skuldfinansiering och avser att ta in kapital" som publicerades igår.
Den Riktade Nyemissionen gjordes i två trancher, varav den andra tranchen är villkorad av att vissa villkor uppfylls (se ovan). Efter registreringen av båda trancherna i den Riktade Nyemissionen hos Bolagsverket kommer, förutsatt att alla villkor för den andra delen är uppfyllda, det totala antalet aktier i Bolaget att öka med 39 461 883 aktier och uppgå till 176 683 686. Den Riktade Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 22 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Cint efter den Riktade Nyemissionen. Aktiekapitalet kommer att öka med 3 946 188 kr från 13 722 180 kr till 17 668 369 kr.
LOCK-UP ÅTAGANDE
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 3 månader efter likviddagen.
Vid slutförandet av Transaktionen kommer cirka 4 078 miljoner SEK, motsvarande 473 miljoner USD av den totala köpeskillingen om 9 195 miljoner SEK, motsvarande 1 067 miljoner USD att betalas med 36 088 390 miljoner nyemitterade aktier i Cint (”Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna som kommer att erhållas av Patrick Comer kommer att omfattas av en 18 månaders lock-up, och Vederlagsaktierna som kommer att erhållas av övriga säljare i Lucid kommer att omfattas av en 12 månaders lock-up period efter settlement av Vederlagsaktierna.
VD, Tom Buehlmann och vissa andra medlemmar i Bolagets ledningsgrupp kommer att fortsätta vara föremål för den lock-up som ingicks i samband med börsnoteringen fram till den 19 februari 2022.
RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial agerar som Joint Bookrunners i den Riktade Nyemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB och Kirkland & Ellis är juridiska rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie är juridisk rådgivare åt till Joint Bookrunners i den Riktade Nyemissionen.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Joakim Andersson, CFO
Tel: +46 760 448 330
E-post: [email protected]
Patrik Linzenbold. Head of Investor Relations
Tel: +46 708 252 630
E-post: [email protected]
Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Cint Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU No 596/2014). Informationen lämnades för offentliggörande av ovanstående kontaktperson klockan 02:40 CEST den 28 oktober 2021.
OM CINT
Cint är en ledande globala mjukvaruaktör inom digital insamling av insikter. Cints mjukvara automatiserar insamlingsprocessen så att företag kan få tillgång till insikter snabbare och i stor skala. Cint har ett av världens största konsumentnätverk för digitala marknadsundersökningar, bestående av mer än 145 miljoner anslutna individer i mer än 130 länder. Fler än 2 900 insiktsdrivna företag – inklusive SurveyMonkey, Zappi, Kantar och GfK – använder Cints plattform för att accelerera insamlingen av insikter och den egna tillväxten. Cint Group AB (publ), noterad på Nasdaq Stockholm, har ett snabbt växande team på 14 globala kontor, inklusive Stockholm, London, New York, Singapore, Tokyo och Sydney. www.cint.com
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande, och informationen häri, i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte riktat till personer i USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där ett erbjudande om eller inbjudan att förvärva eller teckna nyemitterade aktier inte är tillåtet. Detta pressmeddelande får inte publiceras, offentliggöras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådana åtgärder helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådana åtgärder skulle kräva prospekt, erbjudandehandling, registrering eller någon annan åtgärd. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras, reproduceras eller offentliggöras på ett sätt som skulle strida mot sådana restriktioner eller som skulle kräva sådana prospekt, erbjudandehandlingar, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna instruktion kan leda till en överträdelse av tillämplig lag.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S Securities Act (”Securities Act”) och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Detta pressmeddelande utgör inte något prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Cint har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat är detta meddelande endast riktat till och är endast avsett för kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i den mening som avses i Storbritanniens version av EU:s prospektförordning (2817/1129/EU) som är en del av Storbritanniens lagstiftning i enlighet med European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande eller ska inte agera eller förlita sig på det.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Uttalanden i detta pressmeddelande om framtida status eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser och andra effekter av Transaktionen eller andra frågor som beskrivs här, är framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden kan i allmänhet, men inte alltid, identifieras med ord som ”förutse”, ”tro”, ”förvänta”, ”ha för avsikt”, ”planera”, ”sträva efter”, ”kommer”, ”skulle kunna” eller liknande uttryck. Framtidsinriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk och osäkerhet eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Det kan inte garanteras att de faktiska resultaten inte kommer att skilja sig väsentligt från de resultat som uttrycks eller antyds i dessa framåtblickande uttalanden på grund av flera faktorer, varav många ligger utanför Cints kontroll. Alla framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast det datum då uttalandena görs och Cint har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller revidera något av dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Cints aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Cints aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Cints aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cints aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen och Försäljningen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Cints aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Cints aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.