Cint offentliggör företrädesemission om upp till cirka 600 miljoner kronor och kallar till extra bolagsstämma

Bakgrund och motiv
Cints styrelse har idag beslutat att genomföra Företrädesemissionen, under förutsättning av godkännande från den Extra Bolagsstämman, i syfte att stödja implementeringen av den nya Cint 2.0-strategin, som Cint offentliggör i ett separat pressmeddelande idag, och förbättra framtida kassaflöden genom att refinansiera Bolagets balansräkning och därigenom ge Cint bättre stabilitet i den operativa planeringen samt ökad finansiell flexibilitet.

I avvaktan på genomförandet av Företrädesemissionen har Bolagets utestående kreditfacilitetsavtal, som tillhandahålls av två nordiska banker (”Kreditfacilitetsavtalet”), tillfälligt förlängts till april 2026. Under förutsättning att Företrädesemissionen genomförs framgångsrikt och att Bolaget amorterar 35 miljoner dollar, har Bolaget kommit överens med bankerna om att ytterligare förlänga Kreditfacilitetsavtalet till mars 2027.

Genom att använda en del av nettolikviden från Företrädesemissionen till att amortera skuld skulle Cint, per den 30 september 2024, minska sin nettoskuld/EBITDA-kvot från 2,5 till 1,0 gånger och därmed uppfylla sitt nya finansiella mål, som Cint offentliggör genom ett separat pressmeddelande idag, samt förbättra framtida kassaflöden till följd av den minskade skuldsättningen.

Företrädesemissionen kommer att ge Cint ökad finansiell flexibilitet för att genomföra den nya strategin eftersom den minskade skuldsättningen innebär lägre räntebetalningar framgent. Den del av nettolikviden som inte används till amortering av skuld kommer att användas till allmänna bolags- och strategiska ändamål, inklusive att finansiera initiativ inom ramen för den nya strategin.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen kommer att besluta om och offentliggöra de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, däribland det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antalet aktier som ska emitteras och teckningskursen som ska betalas för varje ny aktie, omkring den 20 februari 2025.

De som är registrerade som aktieägare i Cint på avstämningsdagen den 27 februari 2025 ska ha företrädesrätt att teckna nya aktier och därmed erhålla teckningsrätter i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Det kommer att vara möjligt att ansöka om teckning av aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter.

Teckningsperioden kommer att inledas den 3 mars 2025 och sluta den 17 mars 2025. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden 3–12 mars 2025. Handel i betalda tecknade aktier (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden 3–28 mars 2025.

Cint förväntar sig att offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 26 februari 2025.

Stöd för Företrädesemissionen
Flera av Bolagets största aktieägare samt VD Patrick Comer, COO Brett Schnittlich och CFO Niels Boon, som sammanlagt representerar cirka 46[1] procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet samt har förklarat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid den Extra Bolagsstämman och teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma
Företrädesemissionen förutsätter godkännande från den Extra Bolagsstämman som ska hållas den 21 februari 2025. En kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande idag.

Preliminär tidsplan
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
Cint har i samband med Företrädesemissionen utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Skandinaviska Enskilda Banken AB till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB och Covington & Burling LLP agerar legala rådgivare till Cint i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribution eller publicering, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan eller annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Inga av värdepapperen som refereras till häri (gemensamt ”Värdepapperen”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Bolaget avser inte att registrera Värdepapperen i USA eller att genomföra något offentligt erbjudande av Värdepapperen i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien om att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats eller kommer att registreras i Storbritannien avseende på Värdepapperen. I Storbritannien riktas och distribueras detta pressmeddelande endast till s.k. ”investment professionals” som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”), eller kapitalstarka enheter (Eng. high net worth companies) och andra personer till vilka informationen lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) till (e) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för och kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare så som definieras i artikel 2(e) i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Värdepapperen avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något värdepapper eller något annat finansiellt instrument i Bolaget. Varje erbjudande avseende Värdepapperen kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att andra åtgärder vidtas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtriktade uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt eventuella intäkter som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

[1] Aktieinnehav hämtade från Holdings och information som tillhandahållits Bolaget per den 26 januari 2025.