Chordate Medical genomför en företrädesemission av units om cirka 41,8 MSEK

”Chordate har under hösten framgångsrikt tagit steg framåt i Bolagets kommersiella framdrift, fortsatt att presentera Bolagets imponerande studie och dess resultat. Chordate har även inlett pilotstudien PM009 och studien PM010, en eftermarknadsstudie med välrenommerade specialistkliniker. Vår behandling av migrän, Ozilia, väcker stort intresse där vi av relevanta kunder får tydliga signaler om köpintresse. Även kännedomen om behandlingen börjar etablera sig på mycket tillfredställande nivåer. Behovet av Ozilia som ett läkemedelsfritt behandlingsalternativ för migrän är uppenbart. Chordate har nu påbörjat den sista fasen av att bygga värde i Bolaget inför en potentiell exit. Styrelsen, våra anställda och jag uppskattar verkligen stödet från våra investerare och ser fram emot att ta nästa spännande steg i Bolagets utveckling.", säger Anders Weilandt, VD för Chordate Medical.

Bakgrund och motiv
Chordate Medical Holding AB (publ) är ett svenskt bolag som genom sitt helägda dotterbolag Chordate Medical AB utvecklar, säljer och marknadsför Ozilia® (tidigare K.O.S, Kinetic Oscillation Stimulation), en patenterad och CE-märkt nervstimuleringsteknik för behandling av kronisk migrän och kronisk rinit.

Ozilia® är en förebyggande och läkemedelsfri behandling av kronisk migrän och kronisk rinit. Flera kliniska studier har sammantaget redovisat få oväntade bieffekter. Bolagets studie, PM007, utvärderade effekt från behandling med Ozilia® jämfört med placebo som månatlig minskning av antal huvudvärksdagar med moderat till allvarlig intensitet. 132 patienter på nio kliniker i Tyskland och Finland inkluderades. Det primära effektmåttet visade en signifikant skillnad av antal huvudvärksdagar i medeltal med -2,23 dagar (p=0,013) bland patienter som fått aktiv behandling jämfört med placebo-behandling. Den slutförda studiens resultat ger stöd för marknadsaktiviteter, såsom kundmöten och arbete med tidiga ersättningslösningar från offentliga betalare eller privata vårdförsäkringar, inom de migränmarknader där Bolaget valt att verka, och i det pågående arbetet med Bolagets FDA-ansökan.

Marknaden för behandlingar mot migrän är större än marknaden för behandlingar av rinit, varför framgångar inom migränområdet är ett betydelsefullt steg i Chordate Medicals exitstrategi (försäljning av bolaget) som består av tre delar:

• Bred patentportfölj – Chordate Medical har 74 beviljade patent grupperade i 9 patentfamiljer avseende olika uppfinningar i 24 marknader och ytterligare 2 patentansökningar är ingivna.
• Investera i vetenskapliga bevis – Den andra delen i strategin är att ta fram vetenskapligt grundade bevis för behandlingens kliniska effekt för de två indikationerna.
• Proof of concept – Den tredje delen är att visa tidig marknadspenetration på utvalda marknader för att kunna påvisa värdet av teknologin.

Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet kommande tolvmånadersperiod. För att finansiera Bolaget och accelerera arbetet mot en exit (försäljning av bolaget), primärt genom fortsatta satsningar inom migränmarknaden med de senaste studieresultaten som utgångspunkt, har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 41,8 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 5,7 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissonen uppgår således till cirka 36,2 MSEK. Företrädesemissionen avser i huvudsak att finansiera (i) marknadsregistrering och produktversioner, (ii) stödjande kliniska studier, (iii) marknadsstrategiska aktiviteter och (iv) övrigt rörelsekapital.

I november 2024 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare likvid om de teckningsoptioner av serie TO 8 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 8 inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om cirka 34,9 MSEK, baserat på en högsta teckningskurs om 0,15 SEK. Likviden från utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 8 avses i huvudsak att utnyttjas för att finansiera (i) marknadsregistrering och produktversioner, (ii) stödjande kliniska studier, (iii) marknadsstrategiska aktiviteter och (iv) övrigt rörelsekapital.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 26 januari 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen genom utgivande av högst 232 416 507 units. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 31 januari 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 8. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 464 833 014 aktier och högst 232 416 507 teckningsoptioner av serie TO 8. Teckningskursen uppgår till 0,18 SEK per unit motsvarande en teckningskurs om 0,09 SEK per aktie, vilket innebär att Chordate Medical vid full teckning i Företrädesemissionen initialt tillförs cirka 41,8 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 2 februari 2024 – 16 februari 2024. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 2 februari 2024 – 13 februari 2024.

En (1) teckningsoption av serie TO 8 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 oktober 2024 till och med den 29 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,15 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 4 november 2024 till och med den 18 november 2024.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Styrelsen avser, bland annat, att föreslå för den extra bolagsstämman den 26 januari 2024 att aktiekapitalet ska minskas med totalt 37 186 641,12SEK från 58 104 126,75 SEK till 20 917 485,63 SEK. Dessa minskningar medför att kvotvärdet per aktie minskas från 0,25 SEK till 0,09 SEK.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 464 833 014 aktier från 232 416 507 till 697 249 521 och aktiekapitalet att öka med högst 41 834 971,26 SEK från 20 917 485,63 SEK till 62 752 456,89 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 26 januari 2024). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 66,7 procent av röster och kapital i Bolaget.

I det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 8 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 232 416 507 aktier till totalt 929 666 028 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst 25,0 procent.

Den totala utspädningseffekten i det fall Företrädesemissionen tecknas fullt ut och samtliga teckningsoptioner av serie TO 8 utnyttjas för teckning av nya aktier uppgår till 75,0 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Chordate Medical har erhållit teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledningsgrupp, uppgående till totalt cirka 10,7 MSEK, motsvarande cirka 25,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 12,3 MSEK, motsvarande cirka 29,3 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om femton (15) procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 1,8 MSEK, alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, på samma villkor som Företrädesemissionen, dock att teckningskursen per unit ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 2 februari 2024 – 16 februari 2024) multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen eller kvotvärdet för aktien multiplicerat med två (2).

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 23,0 MSEK, motsvarande cirka 55,0 procent av Företrädesemissionen.

I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 26 januari 2024, som bland annat föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen, minskningar av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.

Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Chordate Medical genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 26 januari 2024. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman också beslutar om minskning av aktiekapitalet samt om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 29 januari 2024 (”Prospektet”).

Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Wistrand Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Bokslutskommuniké för 2023
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Chordate Medical beslutat att senarelägga datumet för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2023, från 29 februari 2024 till 22 mars 2024.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Chordate Medical. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Chordate Medical kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 29 januari 2024 på Chordate Medical’s hemsida, www.chordate.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Chordate Medical. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Chordate Medical har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Chordate Medical lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.