CellaVision AB: Kallelse till årsstämma 2021 i CellaVision AB (publ)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CELLAVISION AB (PUBL)
Aktieägarna i CellaVision AB (publ), org.nr 556500-0998, kallas härmed till årsstämma den 29 april 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer CellaVisions årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
CellaVision välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den
29 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 april 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 28 april 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 23 april 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på https://www.cellavision.com/sv/for-investors/corporate-governance/annual-general-meetings. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 28 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till CellaVision, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Mikael Worning (omval)
- Anna Malm Bernsten (omval)
- Christer Fåhraeus (omval)
- Åsa Hedin (omval)
- Niklas Prager (omval)
- Jürgen Riedl (omval)
- Stefan Wolf (omval)
- Val av styrelseordförande
Mikael Worning (nyval)
- Val av revisor (omval)
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om ändring i bolagsordningen
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-13)
Valberedningen, med styrelseordförande Sören Mellstig som sammankallande, och adjungerad vid flertalet möten, har bestått av Christer Fåhraeus, utsedd av Christer Fåhraeus och företag, (valberedningens ordförande), Nicklas Hansen, utsedd av William Demant Invest A / S, Joel Eklund, utsedd av Grenlunden CEVI AB, och Daniel Klint, utsedd av SEB Investment fonder, och föreslår:
att advokat Hannes Mellberg väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter,
att en revisor utan suppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor (500 000) till styrelseordförande och med 225 000 kronor (225 000) vardera till övriga styrelseledamöter men att inget arvode ska utgå till ledamöter som är fast anställda i bolaget; tilläggsarvode ska utgå med 40 000 kronor (40 000) till ordförande i styrelsens revisionsutskott och med 20 000 kronor (20 000) till övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott, samt med 40 000 kronor (40 000) till ordförande i styrelsens ersättningsutskott och med 20 000 kronor (20 000) till övriga ledamöter i styrelsens ersättningsutskott,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Mikael Worning, Anna Malm Bernsten, Christer Fåhraeus, Åsa Hedin, Niklas Prager, Jürgen Riedl, och Stefan Wolf omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Sören Mellstig har avböjt omval,
att Mikael Worning väljs till styrelseordförande,
att Deloitte AB omväljs till revisor med den auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg som huvudansvarig revisor samt
att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2022.
Styrelsens förslag
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av CellaVision, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Martin Gren eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2020 lämnas med 0,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 3 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 maj 2021.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 9 enligt följande med anledning av en ändring i aktiebolagslagen: ”Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”
Utöver ovan ändring föreslår styrelsen följande två redaktionella ändringar i bolagsordningens § 1 och § 10, även dessa med anledning av lagändringar.
§ 1 ändras på så sätt att ”firma” ersätts av ”företagsnamn”.
§ 10 ändras till följande: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument”.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 23 851 547. CellaVision innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för CellaVision, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och CellaVisions förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till CellaVision, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast den 19 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, senast den
24 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Bolaget har sitt säte i Lund.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i mars 2021
CellaVision AB (publ)
Styrelsen