Cedergrenska lämnar ett rekommenderat uppköpserbjudande till aktieägarna i Aprendere

Cedergrenska AB (”Cedergrenska”) lämnar härmed ett rekommenderat uppköpserbjudande till aktieägarna i Aprendere Skolor AB (publ) (”Aprendere”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Aprendere till Cedergrenska, mot vederlag i form av 0,4 nyemitterade aktier i Cedergrenska samt en kontant del om 0,50 kronor per aktie i Aprendere (”Erbjudandet”).[1] Cedergrenskas och Aprenderes aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”).

• Erbjudandet värderar aktierna i Aprendere till totalt cirka 78,1 miljoner kronor[2], vilket motsvarar 12,50 kronor per aktie i Aprendere. Erbjudandets totala värde är baserat på stängningskursen för Cedergrenskas aktier om 30,00 kronor den 1 november 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Cedergrenska kommer inte att höja vederlaget i Erbjudandet.
• Erbjudandet innebär:
  • en premie om cirka 47,1 procent jämfört med stängningskursen 8,50 kronor för Aprenderes aktie på Nasdaq First North den 1 november 2024, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
  • en premie om cirka 46,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Aprenderes aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 1 november 2024; och
  • en premie om cirka 38,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Aprenderes aktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 1 november 2024.
• Aprenderes styrelse rekommenderar enhälligt Aprenderes aktieägare att acceptera Erbjudandet.
• Bellissima Holding AB och Netsom AB, vilka tillsammans kontrollerar cirka 82,04 procent av totala antalet utestående aktier och röster i Aprendere, har oåterkalligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 21 november 2024 och avslutas omkring den 11 december 2024. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 20 december 2024. Ett prospekt kommer att offentliggöras innan acceptperioden inleds.
• Vid fullföljande av Erbjudandet kommer Cedergrenska att dra tillbaka den prognos som lämnades för räkenskapsåret 2024/25 i samband med Bolagets bokslutskommuniké den 29 augusti 2024 till följd av att en ny koncern bildas.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Ett samgående mellan Cedergrenska och Aprendere skapar en ny koncern (den ”Nya Koncernen”). Cedergrenska bedömer att den Nya Koncernen kommer att ge bättre samarbetsmöjligheter mellan skolenheterna, starkare marknadsposition, bredare utbildningsutbud samt en förstärkt finansiell profil.

Bättre möjligheter till samarbete mellan enheterna
Utbildningar kommer att erbjudas från förskola till vuxenutbildning, vilket skapar fördelar för elever som möts av pedagoger med god inblick i och förståelse för arbetssätt och undervisning i de olika utbildningsstegen. Pedagoger och medarbetare ges även möjlighet till kompetensutveckling genom nätverk och samarbeten mellan och inom segmenten. Dessutom öppnas möjligheter för gemensam användning av lokaler, idrottsanläggningar och andra resurser, vilket bidrar till en mer effektiv resursanvändning. Den ökade resurskapaciteten stödjer också planeringen och utbyggnaden av stödfunktioner. Slutligen ger sammanslagningen den Nya Koncernen möjlighet att erbjuda både kompletterande och utökade utbildningsprogram, samt att på ett effektivt sätt dra nytta av gemensamma kunskaper för både elever och pedagoger.

Bredare utbildningsutbud och starkare marknadsposition
Genom sammanslagningen får den Nya Koncernen en stark utbildningsportfölj, bestående av totalt 46 verksamheter[3] som sträcker sig från förskola och grundskola till gymnasieskola, anpassad grund- och gymnasieskola, resursskola och vuxenutbildning. Den Nya Koncernens starka marknadsposition och utbildningserbjudande gör det till en mer attraktiv plats för elever, pedagoger och andra intressenter. Den bredare utbildningsportföljen ger också en större geografisk räckvidd, vilket möjliggör för fler elever att ta del av den Nya Koncernens utbildningar. Inom resursskolan förväntas den Nya Koncernen fördubbla sin omsättning, vilket borgar för ett ännu mer framgångsrikt arbete inom området. Dessutom tillförs Cedergrenska ett nytt och viktigt segment inom yrkesgymnasiet, vilket ger goda förutsättningar för fortsatt tillväxt.

Förstärkt finansiell profil
Den Nya Koncernen får en stark balansräkning vilket borgar för ökad finansiell och operationell flexibilitet och effektivitet. Sammangåendet skapar även möjligheter till konkurrenskraftig finansiering.

Genom att kombinera resurser och funktioner skapas förutsättningar för att utnyttja synergier. Vidare bidrar ett sammangående till skalfördelar avseende kostnader för ett noterat bolag. Cedergrenska har identifierat årliga kostnadssynergier om cirka 3 miljoner kronor, vilka förväntas att kunna utvinnas till fullo med start under räkenskapsåret 2026/27.

Slutligen kommer den Nya Koncernen om Erbjudandet fullföljs att ha en stark och diversifierad ägarstruktur vilket skapar gynnsamma förutsättningar för en ökad likviditet i handeln med aktien.

Lotta Smith, VD för Cedergrenska, kommenterar:
”Vi är mycket glada över att kunna annonsera denna strukturaffär, där Cedergrenska förvärvar Aprendere. Genom sammanslagningen breddar vi vårt utbildningsutbud och skapar en starkare och mer diversifierad plattform. Tillsammans med Aprendere kan vi erbjuda fler utbildningsalternativ, vilket gör oss bättre rustade att möta behoven inom utbildningssektorn. Detta är en strategisk satsning som kommer att gagna flera intressenter, inte minst våra elever, pedagoger och aktieägare.”

Niklas Pålsson, arbetande styrelseledamot och grundare av Cedergrenska, och Claudia Lindström, VD för Aprendere, kommenterar:
Niklas Pålsson, arbetande styrelseledamot och grundare av Cedergrenska, kommenterar Erbjudandet tillsammans med Aprenderes VD Claudia Lindström här: https://youtu.be/GP9KXjAxm2g.

Översikt av den Nya Koncernen
Den Nya Koncernen avser att ha ett brett utbildningserbjudande av högkvalitativa utbildningar. Merparten av skolorna kommer att vara belägna i Stockholmsområdet med omnejd men verksamhet kommer även finnas i Anderstorp, Hörby, Lund, Växjö, Nyköping, Uppsala, Örebro och Östersund.

Organisation och medarbetare
Per den 30 juni 2024 hade Cedergrenska 1 222 medarbetare och Aprendere 436 medarbetare. Cedergrenska sätter stort värde på medarbetarna och förutser inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Aprenderes anställda eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Cedergrenska och Aprendere bedriver sin verksamhet. Eventuella åtgärder att genomföras i samband med integrationen kommer att fastställas efter genomförandet av en detaljerad granskning av den sammanslagna verksamheten under perioden efter Erbjudandets genomförande.

Aktiekapital och ägarstruktur
Under förutsättning att i) Erbjudandet fullföljs; ii) full anslutning i Erbjudandet; och iii) samtliga aktieägare i Cedergrenska och Aprendere kommer att ha samma innehav vid tidpunkten för detta pressmeddelande som vid Erbjudandets fullföljande, kommer, direkt efter Erbjudandet, Cedergrenskas aktieägare att äga cirka 82,3 procent av rösterna och kapitalet och Aprenderes aktieägare kommer att äga cirka 17,7 procent av rösterna och kapitalet i den Nya Koncernen genom att högst 2 498 823 nya aktier i Cedergrenska emitteras till aktieägarna i Aprendere.

I tabellen nedan anges de förväntade innehaven för de tio största aktieägarna i den Nya Koncernen, baserat på den för Cedergrenska senast tillgängliga informationen om aktieägandet per den 30 september 2024 i respektive bolag, samt därefter kända förändringar.

Preliminär kombinerad finansiell information
Den utvalda finansiella information som presenteras nedan är baserad på Cedergrenskas och Aprenderes oreviderade finansiella information härledd ur bolagens respektive bokslutskommunikéer för perioden juli 2023 – juni 2024. Sammanställningen ska inte betraktas som en proformaredovisning då justeringar inte har gjorts för effekterna av transaktionen eller transaktionskostnader. Informationen som presenteras nedan återspeglar inte nödvändigtvis resultatet eller den finansiella ställning som Cedergrenska och Aprendere tillsammans skulle haft om de bedrivit sina verksamheter inom samma koncern under denna tidsperiod. Informationen är inte heller indikativ för vad den Nya Koncernens framtida resultat kommer att bli. Den sammanslagna finansiella informationen nedan har varken reviderats eller översiktligt granskats av Cedergrenskas eller Aprenderes revisorer eller någon annan tredje part.

Cedergrenskas prognos för räkenskapsåret 2024/25
Med anledning av Erbjudandet, skapandet av den Nya Koncernen och de aktiviteter och åtgärder Cedergrenska kommer att ta i samband med att integrera bolagen till en ny koncern kommer Cedergrenska vid fullföljande av Erbjudandet att dra tillbaka den prognos för räkenskapsåret 2024/25 som offentliggjordes i anslutning till Bolagets bokslutskommuniké den 29 augusti 2024.

Uttalande från styrelsen i Aprendere
Styrelsen för Aprendere har utvärderat Erbjudandet och har enhälligt beslutat att rekommendera att Aprenderes aktieägare accepterar Erbjudandet. Styrelsens rekommendation beräknas offentliggöras samma dag som detta pressmeddelande och kommer hållas tillgänglig på Aprenderes webbplats.

Åtaganden från aktieägare i Aprendere att acceptera Erbjudandet
Bellissima Holding AB och Netsom AB, vilka tillsammans äger cirka 82,04 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Aprendere, har enligt separata avtal åtagit sig att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet (så kallade irrevocables), med undantag för att respektive aktieägare har rätt att acceptera ett offentligt uppköpserbjudande från tredje part om värdet av ett sådant konkurrerande erbjudande överstiger Erbjudandet med mer än tio (10) procent per aktie samt att Cedergrenska inte inom tio (10) bankdagar efter offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet går med på att öka Erbjudandets vederlag till eller över vederlaget i det konkurrerande erbjudandet. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet inte återkallas eller förfaller av någon anledning och att det är förenligt med tillämpliga lagar och regler. De oåterkalleliga åtagandena som har ingåtts av Bellissima Holding AB och Netsom AB avser respektive aktieägares samtliga aktier i Aprendere.

Villkor för Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Cedergrenska blir ägare till motsvarande mer än 90 procent av samtliga utestående aktier i Aprendere;
2. Aprendere inte beslutar om emission av aktier eller andra värdepapper i Aprendere;
3. inga omständigheter, som Cedergrenska inte haft vetskap om vid offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Aprenderes finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Aprenderes resultat, likviditet, soliditet, egna kapital eller tillgångar;
4. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Aprendere erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder erhålls på för Cedergrenska acceptabla villkor, inklusive godkännande från Konkurrensverket och Inspektionen för strategiska produkter;
5. varken Erbjudandet eller förvärvet av Aprendere helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet som är faktisk eller rimligtvis kan förväntas, och som Cedergrenska inte hade kunnat förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet;
6. Aprendere inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
7. ingen information som offentliggjorts av Aprendere eller som Aprendere lämnat till Cedergrenska varit väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Aprendere har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
8. ingen annan part offentliggör ett offentligt erbjudande om att förvärva aktierna i Aprendere på villkor som är mer förmånliga än Erbjudandet.

Vederlag
Vederlaget till aktieägarna i Aprendere utgörs av aktier i Cedergrenska[6] samt ett kontant vederlag. Aktieägare i Aprendere erbjuds 0,4 nyemitterade aktier i Cedergrenska samt 0,50 kronor per aktie i Aprendere. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Aprendere, uppgår till cirka 78,1 miljoner kronor, vilket motsvarar 12,50 kronor per aktie i Aprendere. Erbjudandets totala värde är baserat på stängningskursen på Nasdaq First North för Cedergrenskas aktier om 30,00 kronor den 1 november 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Cedergrenska kommer inte att höja värdet av vederlaget i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Cedergrenska, i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar från den 1 januari 2024 (”Takeover-reglerna”), inte höja vederlaget i Erbjudandet. Om Aprendere skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlaget till de aktieägare i Aprendere som accepterar Erbjudandet.

Hantering av fraktioner av aktier
Cedergrenska kommer endast att betala ut hela aktier och inga fraktioner av aktier till aktieägare i Aprendere som accepterar Erbjudandet. Om aktieägare i Aprendere lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som Cedergrenska ska betala för sådana Aprendere-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya aktier i Cedergrenska (med avrundning nedåt) kommer andelar av sådana aktier att säljas av Avanza på uppdrag av Cedergrenska på Nasdaq First North efter sammanläggning med andra sådana andelar. Försäljningslikviden från sådan försäljning kommer att fördelas proportionerligt mellan de berörda aktieägarna baserat på den andel av en aktie i Cedergrenska som sådana aktieägare annars skulle ha erhållit. Betalning av sådant kontant vederlag kommer att ske inom tio bankdagar från försäljningens genomförande. Om innehavet i Aprendere är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag för fraktioner genom respektive förvaltare.

Preliminär tidplan

Cedergrenska förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Finansiering av Erbjudandet
Vederlaget till aktieägarna i Aprendere utgörs av aktier i Cedergrenska samt en kontant del. Den kontanta delen i Erbjudandet avses finansieras med befintlig kassa.

Cedergrenska kan vidare komma att med stöd av bemyndigande från årsstämman, genom en apportemission, emittera upp till totalt 2 498 823 aktier i Cedergrenska till innehavare av aktier i Aprendere som vederlag i Erbjudandet.

Cedergrenskas aktieägande i Aprendere
Varken Cedergrenska eller några till Cedergrenska närstående bolag eller parter äger aktier i Aprendere eller andra finansiella instrument som ger Cedergrenska en exponering motsvarande ett innehav av aktier i Aprendere vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet.

Cedergrenska kan komma att utanför Erbjudandet förvärva aktier i Aprendere till ett pris per aktie som inte överstiger priset i Erbjudandet.

Granskning av information i samband med Erbjudandet
Erbjudandet har föregåtts av att Cedergrenska och Aprendere har genomfört ömsesidiga begränsade företagsgranskningar av respektive bolag (så kallad due diligence) av bekräftande slag.

Inom ramen för Cedergrenskas due diligence-granskning har Cedergrenska inte tagit del av någon insiderinformation (såsom definierat i enlighet med (EU) 596/2014 Marknadsmissbruksförordningen) rörande Aprendere. Inom ramen för Aprenderes due diligence-granskning har Aprendere inte tagit del av någon insiderinformation rörande Cedergrenska.

Myndighetsgodkännanden
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Aprendere erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder erhålls på för Cedergrenska acceptabla villkor. Detta inkluderar godkännande från Konkurrensverket och Inspektionen för strategiska produkter. Cedergrenska har inlett arbetet med för transaktionen relevanta ansökningar och förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Cedergrenska i korthet
Cedergrenska är en utbildningskoncern vars verksamhet utgörs av förskolor, grundskolor, gymnasieskolor samt vuxenutbildningar. Cedergrenska hade per 30 juni 2024 cirka 7 100 elever och cirka 1 200 medarbetare. Per den 30 juni 2024 bedrev Bolaget verksamhet i 29 skolenheter primärt belägna i nordöstra Stockholmsområdet men även i Knivsta och Växjö. Cedergrenskas intäkter under räkenskapsåret 2023/24 uppgick till cirka 908 miljoner kronor och det justerade rörelseresultatet (EBITA) uppgick till cirka 56 miljoner kronor. För mer information, se www.cedergrenska.se.

Aprendere i korthet
Aprendere Skolor bedrev totalt 17 verksamheter inom grundskola, anpassad grundskola, gymnasieskola, anpassad gymnasieskola, resursskola samt vuxenutbildning per den 30 juni 2024. Företaget grundades 2008 i samband med att grundskolan Skolgrunden förvärvades. Aprendere hade per 30 juni 2024 cirka 1 700 elever och cirka 440 medarbetare och vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet cirka 1 880 elever och cirka 450 medarbetare. Merparten av skolorna är belägna i Stockholms län med omnejd, men verksamhet finns även i Anderstorp, Lund, Nyköping, Uppsala, Örebro och Östersund. Aprenderes intäkter under räkenskapsåret 2023/24 uppgick till cirka 369 miljoner kronor med ett justerat rörelseresultat[7] om cirka 10 miljoner kronor. För mer information, se www.aprendereskolor.se.

Inlösen och avnotering
För det fall Cedergrenska, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Aprendere avser Cedergrenska att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Aprendere. I samband härmed avser Cedergrenska verka för att Aprenderes aktier avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Cedergrenska och aktieägarna i Aprendere till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare
Cedergrenska har anlitat Avanza Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information
Mer information om Erbjudandet finns på www.cedergrenska.se.

Noter
[1] Om Aprendere betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Aprendere, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet, ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie i Aprendere minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
[2] Baserat på 6 247 058 aktier, vilket är det totala antalet aktier i Aprendere per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet.
[3] Per den 30 juni 2024.
[4] Rörelseresultat EBIT justerat för engångsposter samt goodwillnedskrivningar.
[5] Kassa och bank med avdrag för räntebärande skulder.
[6] Det aktierelaterade vederlaget erläggs genom att högst 2 498 823 aktier emitteras av Cedergrenska. Efter Erbjudandets fullföljande kommer det totala antalet aktier i Cedergrenska att uppgå till högst 14 098 063.
[7] Rörelseresultat EBIT justerat för engångsposter samt goodwillnedskrivningar.
_______________