Catena tillträder förvärvet av Bockasjö och genomför en riktad nyemission av aktier

Catena AB (”Catena” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 4 juli 2023 att avtal tecknats avseende förvärv av samtliga aktier i Bockasjö AB med dotterbolag (”Bockasjö”). Catena har idag tillträtt förvärvet och har samtidigt, med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll vid årsstämman den 27 april 2023, genomfört en riktad nyemission av 328 094 aktier till säljarna av Bockasjö.

2023-10-04 klockan 14.00

Bakgrund
Catena tecknade den 4 juli 2023 avtal om förvärv av Bockasjö, en av landets mest framgångsrika utvecklare inom logistikfastighetssegmentet. Köpeskillingen uppgår till 475 Mkr före tilläggsköpeskillingar som baseras på framtida projekt, varav 125 Mkr av köpeskillingen erläggs genom kvittning av utfärdade reverser mot nyemitterade aktier i Catena (”Vederlagsemissionen”). Bolagets styrelse har idag beslutat om Vederlagsemissionen med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll vid Bolagets årsstämma den 27 april 2023.

Vederlagsemissionen
Vederlagsemissionen riktas till säljarna av Bockasjö, dvs. Bockasjö Capital AB, Frankenius Equity AB, Envestra Consulting AB, DP83 AB, Olle Lundgren och TI Consulting AB (gemensamt ”Säljarna”). Styrelsen anser, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det bästa alternativet för att genomföra förvärvet av Bockasjö. Styrelsen har bland annat beaktat följande.

• Vederlagsemissionen utgör en integrerad del av förvärvet av Bockasjö och är väsentlig för fullföljandet av förvärvet, samt för att säkerställa Catenas åtagande under det aktieöverlåtelseavtal som ingicks den 4 juli 2023.
• En företrädesemission skulle inte vara anpassad för styrelsens syfte med Vederlagsemissionen, vilket är att kvitta Säljarnas fordran under aktieöverlåtelseavtalet samt att tillföra Säljarna som aktieägare i Catena, snarare än att inbringa nytt kapital till Catena.
• I linje med ovan är Vederlagsemissionen det mest tids- och kostnadseffektiva sättet att möjliggöra förvärvet av Bockasjö, och det snabbaste sättet att tillföra Säljarna som aktieägare i Catena. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk att Säljarna inte längre skulle kunna, eller vilja, kvitta sina fodringar mot aktier i Catena.

Ovan talar för att det ligger i Catenas och samtliga aktieägares intresse att göra en riktad nyemission till Säljarna. Det är styrelsens bedömning att de angivna skälen tydligt och med styrka väger tyngre än de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Teckningskursen har i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet fastställts till 380,9819 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är den volymviktade genomsnittskursen för Catenas aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar före den 3 oktober 2023. Mot bakgrund av att teckningskursen fastställts genom beräkning av den volymviktade genomsnittskursen är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts.

Vederlagsemissionen medför att det totala antalet aktier och röster i Catena ökar med 328 094 aktier och röster, från 49 884 384 aktier och röster till 50 212 478 aktier och röster. Aktiekapitalet ökar med 1 443 613,60 kronor, från 219 491 289,60 kronor till 220 934 903,20 kronor, vilket medför en utspädning av aktiekapitalet och röstetalet om cirka 0,65 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Vederlagsemissionen.

Lock-up
DP83 AB och Envestra Consulting AB har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja, eller på annat sätt överlåta aktierna som emitterats till dem i Vederlagsemissionen under en period om tre år räknat från och med tillträdesdagen för förvärvet.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Jörgen Eriksson, VD, Tel. 0730-70 22 42, [email protected]
Sofie Bennsten, vice VD och CFO, Tel. 0730-70 22 41 [email protected]
Följ oss: catena.se / LinkedIn / Twitter

Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid ovan angiven tidpunkt.