C Security Systems AB lägger bud på high-tech bolaget EmbeddedArt AB
C Security Systems AB (CSEC) lägger bud på samtliga aktier i EmbeddedArt AB (EA). Betalningen sker med nyemitterade aktier i CSEC.
Aktieägarna i EA erbjuds 2,8 miljoner (2 800 000) nya aktier i CSEC för varje (1) aktie EA.
Totalt antal aktier i EA är 6000. Om alla aktieägare accepterar budet från CSEC kommer 16,8 miljarder (16 800 000 000) nya aktier att emitteras, CSEC har idag 1 585 680 539 aktier samt konvertibler motsvarande 816 666 667 aktier vid full konvertering (konverteringskursen är 0,006 SEK). Detta innebär att nuvarande ägare i CSEC efter full konvertering kommer äga 9 % av bolaget efter emissionen.
Någon tilläggsköpeskilling kommer ej ges.
Ägare i CSEC som representerar mer än 25 % av totalt antal aktier, har ställt sig positiva till budet.
CSEC har med hjälp av oberoende värderinginstitut värderat EA till 79 MSEK, vilket motsvarar en aktiekurs på 0,0047 SEK per ny CSEC aktie. Om EAs aktieägare accepterar erbjudandet ökar det Egna Kapitalet med 5 376 000 MSEK.
Om Transaktionen genomförs kommer Lars Tegborg och Matti Kaikkonen bli majoritets- ägare med ca 39,6% av antalet aktier och röster var för sig. Aktiemarknadsnämnden har beviljat dispens från budplikten som infaller när ens ägande överstiger 30%.
Under förutsättning av att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås kommer CSEC kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.
Transaktionen kommer innebära en väsentlig förändring av CSEC verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess, vilket innebär att Spotlight måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Under noteringsprocessen kommer CSEC aktien observationslistas. Om noteringsprövningen inte godkänns kan CSEC aktien avnoteras.
EmbeddedArt AB är ett high-tech företag verksam inom försvarssektorn och industrin. Bolaget levererar produkter och konsulttjänster inom kärnområdena Försvar, IoT (Internet of Things) och systemutveckling. Bolaget har ca 30 anställda, omsätter 35 MSEK och hade ett rörelseresultat på + 3,4 MSEK. (Räkenskapsåret 220901 – 230831)
Styrelsen och huvudägarna i båda bolagen anser att det finns mycket goda möjligheter att skapa synergier, både gemensamt men även för respektive verksamhetsområde. Den nya koncernen kommer genom sin storlek kunna offerera större projekt till ett flertal av sina kunder. Vidare räknar den nya koncernen med att kunna uppvisa ett positivt kassaflöde så snart transaktionen är godkänd av berörda parter.
Den preliminära tidplanen för genomförande beräknas till början av andra kvartalet.
Denna information är sådan som C Security är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-02-19 08:14 CET.