ByggPartnerGruppen avser att genomföra en fullt säkerställd företrädesemission

Sammanfattning
Styrelsen för ByggPartnerGruppen har för avsikt att fatta beslut om en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 280 MSEK, med möjlighet att utöka emissionsbeloppet med 20 MSEK vid större intresse från investerare.

Årsstämman avses att hållas den 20 juni 2023 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Nettolikviden som uppgår till 218,5 MSEK före emissionskostnader jämte kvittning om 61,5 MSEK, avses användas till att stärka Bolagets balansräkning.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under juni/juli 2023.

Företrädesemission är fullt säkerställd genom ingångna teckningsförbindelser och erhållna garantiåtaganden.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser för teckning av aktier både med och utan företrädesrätt som sammanlagt uppgår till cirka 201,0 MSEK, motsvarande cirka 71,8 procent av Företrädesemissionen.

Därtill har Bolaget erhållit garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 79,0 MSEK, motsvarande cirka 28,2 procent av Företrädesemissionen.

VD och Koncernchef Sture Nilsson kommenterar

”ByggPartnerGruppen får genom den fullt garanterade föreslagna nyemissionen den finansiella stabilitet som krävs för att bygga vidare på våra starka lokala marknadspositioner där vi levererar god lönsamhet. Med nedskrivningarna och riskreserveringarna, samt en nedtrappad verksamhet i Mälardalen under tydlig omställning är det både min och styrelsens uppfattning att vi har minimerat risken för ytterligare nedskrivningar.”

Bakgrund och motiv

Genom Företrädesemissonen stärker Bolaget sin soliditet och likviditetsposition samtidigt som skuldsättningen minskar. I enlighet med tidigare offentliggjorda pressmeddelandet, den 7 maj 2023, har styrelsen för ByggPartnerGruppen beslutat om att göra projektnedskrivningar och riskreserveringar om cirka 220 MSEK för att minimera risken för fortsatta resultatavvikelser. Banken avser att lämna dispens (eng. waiver), till följd av att Bolaget på grund av nedskrivningarna inte uppfyller kovenanter, med förbehållet att Bolaget genomför en nyemission senast 31 augusti 2023 om minst 250 MSEK för att stärka Bolagets balansräkning.

Bolagsstämma

Bolagets styrelse avser att föreslå att årsstämman den 20 juni 2023 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen avses att genomföras under juni/juli 2023 och är villkorad av bolagsstämmobeslut. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Ingångna teckningsförbindelser och erhållna garantiåtaganden innebär att Företrädesemissionen om 280 MSEK är fullt säkerställd.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 174,0 MSEK, motsvarande cirka 62,1 procent av Företrädesemissionen, från bland annat ett flertal av Bolagets större aktieägare inklusive medlemmar i styrelsen, som även åtagit sig att vid bolagsstämma rösta för styrelsens emissionsbemyndigande gällande Företrädesemissionen. Andelen aktier och röster i Bolaget som omfattas av sådant röstningsåtagande uppgår till 62,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Därtill har bland annat Per Sjöstrand, grundare och styrelseordförande i Instalco AB (publ) samt styrelseordförande i Green Landscaping Group AB (publ), åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt motsvarande 25,0 MSEK. Totala åtaganden för teckning av aktier utan företrädesrätt uppgår till 27,0 MSEK, motsvarande cirka 9,6 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för ovan nämnda garantiåtaganden eller ingångna teckningsförbindelser för teckning av aktier med eller utan företrädesrätt.

Bolaget har vidare erhållit garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 75,0 MSEK från ett garantikonsortium som kommer erhålla en garantiersättning om åtta (8) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Garantikonsortiet, tillsammans med det garantiåtagande från två av Bolagets aktieägare, uppgår till totalt cirka 79,0 MSEK, motsvarande cirka 28,2 procent av Företrädesemissionen.

Användning av emissionslikvid

Som tidigare kommunicerats äger Bolagets största aktieägare Åhlin & Ekeroth Invest AB (”ÅEI”) rätt till en tilläggsköpeskilling som avtalades fram i samband med förvärvet i juli 2022. Inom ramen för Företrädsemissionen har Bolaget och ÅEI kommit överens om att tilläggsköpeskillingen ska fastställas till totalt 105 MSEK inklusive upplupen ränta (”Tilläggsköpeskillingen”). ÅEI utgör en av de befintliga ägarna som har ingått teckningsförbindelse i Företrädesemissonen till ett belopp om cirka 61,5 MSEK. De aktier som ÅEI tilldelas i Företrädesemissonen kommer att betalas genom kvittning av del av Tilläggsköpeskillingen. Resterande del av Tilläggsköpeskillingen, som uppgår till 43,5 MSEK kommer att omvandlas till ett efterställt lån.

Nettolikviden avses användas till att minska Bolagets skuldsättning samt stärka Bolagets likviditet och soliditet som försämrats med anledning av projektnedskrivningarna.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under juni/juli 2023. Detaljerad tidplan samt villkor i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras separat vid ett senare tillfälle.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Bolagets hemsida.

Lock-up-åtaganden

Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra värdepapper i Bolaget. Lock up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 90 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Rådgivare

Bolaget har anlitat Pareto Securities AB som finansiell rådgivare och Born Advokater som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Pareto Securities AB.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den Företrädesemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller uttömmande. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Ingen av Bolaget, Pareto Securities AB eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed. Pareto Securities agerar för Bolaget i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premiers regelverk.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.