Bure Equity AB (publ) offentliggör utfallet av det rekommenderade offentliga kontanterbjudandet till aktieägarna i Allgon AB (publ)

Vid utgången av Erbjudandets acceptfrist den 2 februari 2021 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande sammanlagt 45 051 357 aktier och röster i Allgon, motsvarande cirka 80,1 % av totalt antal aktier och röster i Allgon.[3]

Vid tidpunkten för offentliggörandet av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet ägde Bure 6 925 264 aktier i Allgon, motsvarande ca 12,3 % av det totala antalet aktierna i Allgon. Bure har därefter förvärvat ytterligare 418 285 aktier i Allgon utanför Erbjudandet (motsvarande cirka 0,7 % av det totala antalet aktierna i Allgon) till ett högsta pris om 13,45 kronor per aktie. Samtliga aktier har därmed förvärvats till ett pris som understiger Erbjudandevederlaget. Tillsammans med de aktier som har förvärvats inom Erbjudandet, innehar således Bure sammanlagt 52 394 906 aktier och röster i Allgon, motsvarande cirka 93,2 % av totalt antal aktier och röster i Allgon.

Bure förklarar härmed Erbjudandet ovillkorat och meddelar att Erbjudandet fullföljs eftersom samtliga villkor för fullföljandet av Erbjudandet – bland annat att Bure blir ägare till mer än 50 % av det totala antalet aktier i Allgon – antingen har uppfyllts eller frånfallits. Redovisning av likvid till aktieägare som accepterat Erbjudandet senast den 2 februari 2021 förväntas kunna påbörjas omkring den 11 februari 2021.

Med anledning av utfallet avser Bure att påkalla tvångsinlösen avseende de återstående aktierna i Allgon samt verka för en avnotering av Allgon från First North.

”Det är glädjande att så många aktieägare valt att acceptera Bures offentliga erbjudande. Med en anslutningsgrad över 93 procent blir ett naturligt nästa steg att verka för en inlösen av samtliga aktier och därmed också avnotera bolaget. Vi ser fram emot att få börja arbetet med Allgon inom Bure-sfären.” säger Henrik Blomquist, VD för Bure.

Bure avser vidare att verka för att en extra bolagsstämma sammankallas varvid nya styrelseledamöter i Allgon väljs in samt därefter verka för att påkalla en förtida frivillig inlösen (Eng. early voluntary redemption) av Allgons utestående obligationslån i enlighet med villkoren för obligationslånen.

För att ge återstående aktieägare i Allgon möjlighet att acceptera Erbjudandet har Bure beslutat att förlänga acceptfristen till den 26 februari 2021 kl. 17:00 CET. Redovisning av likvid till aktieägare som accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptfristen och senast den 26 februari 2021 förväntas kunna påbörjas omkring den 9 mars 2021. Under den förlängda acceptfristen kan Bure komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Allgon utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med tillämplig svensk lagstiftning.

Erbjudandehandlingen, tillsammans med övrig information med anledning av Erbjudandet, finns tillgänglig på Bures hemsida, www.bure.se/offentligt-erbjudande/, och hemsidan för Avanza Bank AB (publ), www.avanza.se/borsintroduktioner-emissioner.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Henrik Blomquist, VD
Tel: 070-824 44 74
E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Bure Equity AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 februari 2021 kl. 08:30 CET.

Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, skickas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som, i egenskap av förvaltare, innehar aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bures kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bure har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Castlegreen Partners LLP ansvarar inte gentemot någon annan än Bure för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Allgon, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av Erbjudandevederlaget (inklusive tidpunkt för utbetalning av Erbjudandevederlaget), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Allgon som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Allgons finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i Allgon, till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, utsänds till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Allgons övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Allgons aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella anspråk som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Allgon och Bure är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Allgons aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Allgon eller Bure eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Allgon, Bure och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Bure och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av uppdragstagare för Bure eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Allgon utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan Bures finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Allgon, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en egen oberoende skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Bure eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvariga för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] B-aktier är det enda utestående aktieslaget i Allgon.
[2] Om Allgon betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att justeras i motsvarande mån.
[3] Baserat på 56 222 597 utestående aktier i Allgon.