Bure Equity AB (publ) offentliggör ett kontanterbjudande om 13,50 kr per aktie till aktieägarna i Allgon AB (publ)

Sammanfattning

• Bure erbjuder 13,50 kronor kontant per B-aktie i Allgon (”Erbjudandevederlaget”).[2] Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 759 miljoner kronor.[3]
• Erbjudandet är villkorat av att Bure blir ägare till mer än 50% av det totala antalet aktier i Allgon. Med det lägre anslutningsgradsvillkoret öppnar Bure för möjligheten att Allgon förblir noterat på First North med Bure som huvudägare.
• Erbjudandet överstiger det erbjudande som Latour Industries AB offentliggjorde den 14 december 2020 (”Latour Industries erbjudande”) med 2,75 kronor per aktie (motsvarande 25,6 %).
• Erbjudandet innebär en premie om cirka:
  • 63,8 % i förhållande till stängningskursen på First North om 8,24 kronor den 11 december 2020, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Latour Industries erbjudande; 21,1 % i förhållande till stängningskursen om 11,15 kronor på First North den 21 december 2020, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • 67,2 % i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 8,08 kronor för aktierna under de 30 handelsdagarna som närmast föregick offentliggörandet av Latour Industries erbjudande den 14 december 2020; samt
  • 77,2 % i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 7,62 kronor för aktierna under de 180 handelsdagar som närmast föregick offentliggörandet av Latour Industries erbjudande den 14 december 2020.
• Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är helt finansierat med för Bure tillgängliga likvida medel.
• Per den 22 december 2020 innehar Bure 6 310 924 aktier i Allgon, motsvarande cirka 11,2 % av det totala antalet aktierna i Allgon.
• Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 8 januari 2021. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 11 januari 2021 och avslutas den 1 februari 2021.
• Kommentar från Henrik Blomquist, VD på Bure:

”Vi har följt Allgon i flera år och har tidigare haft diskussioner med bolaget och dess huvudägare. Vi tycker att Allgon passar väl in i Bures portfölj som ett produktägande kvalitetsbolag med spännande teknologi och en etablerad internationell marknadsposition. Vår uppfattning är att Bure som en ny stark och långsiktig ägare kan vidareutveckla och accelerera bolagets strategiska agenda. Erbjudandet ger aktieägarna i Allgon en möjlighet att förverkliga värdet av deras investeringar till en betydande premie både i förhållande till nyligen handlade priser på aktien samt i förhållande till det tidigare erbjudandet. Med det lägre anslutningsgradsvillkoret om mer än 50 % av det totala antalet aktier i Allgon, öppnar vi för möjligheten att Allgon förblir noterat med Bure som huvudägare.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Bure är ett investmentbolag som har varit noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1993. Bure har lång erfarenhet av att vara huvudägare i såväl noterade som onoterade bolag och äger i dagsläget elva portföljbolag, varav sju är noterade.

Bure är en aktiv ägare som i samarbete med sina portföljbolag arbetar för att identifiera, vidareutveckla och realisera potentialen i respektive bolag. Investeringarna görs med ett långsiktigt perspektiv, djupt engagemang, stort kunnande, idérikedom och aktivt deltagande för att skapa hållbart värde och framgångsrika bolag. Bure anser att Allgon passar väl in i Bures portfölj som ett produktägande kvalitetsbolag med spännande teknologi och en etablerad internationell marknadsposition samt i övrigt uppfyller Bures investeringskriterier. Bure har därför under hösten utvärderat möjligheten att bli huvudägare i Allgon i noterad miljö på First North.

Mot bakgrund av Latour Industries erbjudande avseende 100 % av aktierna i Allgon, väljer Bure att lämna ett konkurrerande erbjudande. Erbjudandet är villkorat av att Bure blir ägare till mer än 50 % av det totala antalet aktier i Allgon och öppnar upp för möjligheten att Allgon förblir noterat på First North med Bure som huvudägare.

Bure stödjer till fullo Allgons globala strategi med fokus på utveckling av ny teknik och målet att bli marknadsledande inom industriell radiostyrning. Bure har därför för närvarande inte för avsikt att genomföra större förändringar och inga beslut om förändringar har fattats avseende Allgons strategiska planer, framtida verksamhet, sysselsättning, de platser där Allgon bedriver sin verksamhet, Allgons ledning och anställda eller deras anställningsvillkor.

Erbjudandet
Bure erbjuder 13,50 kronor kontant för varje B-aktie i Allgon. Om Allgon lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att justeras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisningen av likvid för de av Bure förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om cirka:

• 63,8 % i förhållande till stängningskursen på First North om 8,24 kronor den 11 december 2020, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Latour Industries erbjudande; 21,1 % i förhållande till stängningskursen om 11,15 kronor på First North den 21 december 2020, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 67,2 % i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 8,08 kronor för aktierna under de 30 handelsdagarna som närmast föregick offentliggörandet av Latour Industries erbjudande den 14 december 2020; samt
• 77,2 % i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om cirka 7,62 kronor för aktierna under de 180 handelsdagar som närmast föregick offentliggörandet av Latour Industries erbjudande den 14 december 2020.

Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga 56 222 597 nu utestående aktier i Allgon, uppgår till cirka 759 miljoner kronor.

Villkor för Erbjudandets fullföljande
Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bure blir ägare till mer än 50 % av det totala antalet aktier i Allgon,
2. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Allgon på villkor som för aktieägarna i Allgon är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
3. varken Erbjudandet eller förvärvet av Allgon helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Bure rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande,
4. inga omständigheter föreligger som Bure inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, och som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Allgons omsättning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar,
5. ingen information som offentliggjorts av Allgon är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Allgon har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Allgon, samt
6. Allgon inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Bure förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor ii.–vi. får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Bures förvärv av aktierna i Allgon.

Bure förbehåller sig vidare rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor i. ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är helt finansierat av för Bure tillgängliga likvida medel.

Bures aktieägande i Allgon
Per den 22 december 2020 innehar Bure 6 310 924 aktier i Allgon, motsvarande cirka 11,2 % av det totala antalet aktierna i Allgon. Förvärven av dessa aktier har ägt rum under perioden 14–21 december 2020. Det högsta pris som Bure har betalat i samband med dessa förvärv understiger Erbjudandevederlaget. Utöver ovan nämnda förvärv har Bure inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i Allgon eller andra finansiella instrument med en finansiell exponering mot Allgonaktien under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Bure kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Allgon (eller andra värdepapper som kan konverteras till eller utnyttjas för förvärv av aktier) utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser därom kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) samt kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Bure i korthet
Bure Equity AB (publ) (org. nr 556454-8781) är ett investeringsbolag med säte i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1993. Genom att aktivt utveckla en diversifierad portfölj av professionellt förvaltade bolag och verksamheter är Bures mål att skapa värde och avkastning till sina aktieägare. Bures investeringar per den 22 december 2020 består av elva portföljbolag – flertalet teknikbaserade med starkt fokus på internationella marknader.

Ytterligare information om Bure finns på hemsidan www.bure.se.

Allgon i korthet
Allgon är en världsledande aktör inom industriell radiostyrning. Bolaget har en gedigen historia av att utveckla, tillverka och leverera lösningar inom industriell radiostyrning till kunder runt om i världen. Bolaget har cirka 350 anställda i 19 länder samt har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige.

Preliminär tidplan
Beräknat offentliggörande av erbjudandehandlingen: omkring den 8 januari 2021

Beräknad acceptfrist: 11 januari 2021 – 1 februari 2021

Beräknad likviddag: omkring den 10 februari 2021

Bure förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Bure kommer att offentliggöra sådan förlängning av acceptfristen och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Tvångsinlösen och avnotering
Om Bure blir ägare till mer än 90 % av aktierna i Allgon avser Bure att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Allgon enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Bure att verka för att Allgons aktier avnoteras från First North.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Bure och Allgons aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare
Bure har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare och Castlegreen Partners LLP som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.

Information om erbjudandet
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.bure.se/offentligt-erbjudande/.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Henrik Blomquist, VD

Tel: 070-824 44 74

E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Bure Equity AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 december 2020 kl. 08:30 CET.

Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, skickas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som, i egenskap av förvaltare, innehar aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bures kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bure har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Castlegreen Partners LLP ansvarar inte gentemot någon annan än Bure för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Allgon, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Allgon som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Allgons finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i Allgon, till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, utsänds till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Allgons övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Allgons aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella anspråk som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Allgon och Bure är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Allgons aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Allgon eller Bure eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Allgon, Bure och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Bure och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av uppdragstagare för Bure eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Allgon utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan Bures finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Allgon, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en egen oberoende skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Bure eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvariga för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] B-aktier är det enda utestående aktieslaget i Allgon.
[2] Om Allgon betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att justeras i motsvarande mån.
[3] Baserat på att totalt antal aktier i Allgon är 56 222 597.