Kommuniké från extra bolagsstämma den 16 januari 2024 i Saniona AB

Beslut om ändring av bolagsordningen

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningen så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras. Vilka gränser som slutligen registreras vid Bolagsverket beror på hur många aktier som tecknas och betalas i Företrädesemissionen (se definition nedan).

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna styrelsens beslut av den 14 december 2023 om företrädesemission av units (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs bolaget cirka 140,9 MSEK före emissionskostnader. I enlighet med vad som offentliggjordes den 10 januari 2024 innebär de av styrelsen fastställda villkoren för Företrädesemissionen att varje aktie i bolaget som innehas på avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen, den 18 januari 2024, berättigar till åtta (8) uniträtter och att femton (15) uniträtter ger rätt till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 4,12 kronor per unit, motsvarande en teckningskurs om 2,06 kronor per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4 (”TO 4”). Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 34 201 054 units, vilket innebär att högst 68 402 108 aktier och högst 34 201 054 TO 4 kommer att ges ut. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 22 januari 2024 till och med den 5 februari 2024.

En (1) TO 4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 28 februari 2025 till och med 13 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025.

Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 3 420 105,40 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga TO 4 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 1 710 052,70 kronor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att, i syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen, bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 22 januari 2024 – 5 februari 2024), multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av konvertibler till ett nominellt belopp om maximalt 10 MSEK. Konvertiblerna ska kunna konverteras till aktier till en konverteringskurs motsvarande om 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en emission av konvertibler till Formue Nord Fokus A/S som ett led i omstruktureringen av bolagets befintliga låneavtal med Formue Nord Fokus A/S i enlighet med vad som beskrivs i bolagets pressmeddelande från den 14 december 2023.

Beslut om emissionsbemyndigande samt upphävande av tidigare bemyndigande

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får medföra en utspädning om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bemyndigandet motsvarar det bemyndigande som beslutades vid årsstämman den 25 maj 2023, dock att bemyndigandet ska kunna medföra en utspädning om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet, istället för en utspädning som baseras på antalet utestående aktier vid tidpunkten för stämman. Det nya bemyndigandet ska, efter att det har registrerats vid Bolagsverket, ersätta det tidigare bemyndigandet från årsstämman. Skälet till det nya bemyndigande är dels att det tidigare bemyndigandet utnyttjats i samband med en riktad nyemission i augusti 2023, dels att anpassa bemyndigandet till antalet utestående aktier efter Företrädesemission.

Malmö den 16 januari 2024

Saniona AB (publ)