Kommuniké från extra bolagsstämma i Chordate Medical Holding AB (publ)

Ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman beslutade att ändra bolagets bolagsordning genom att införa ett nytt aktieslag, preferensaktier, och införa ett inlösenförbehåll avseende preferensaktierna samt anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
Bolagsstämman beslutade att bolagets aktiekapital ska minskas med 6 650 856 kronor för avsättning till fria medel. Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Aktiekapitalet uppgår efter minskningen till 4 433 904 kronor.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units
Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 23 december 2024 om emission av högst 1 847 460 units med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen av units genomförs på i huvudsak följande villkor. Varje unit består av en ny stamaktie och en ny preferensaktier. Totalt omfattar emissionen högst 1 847 460 stamaktier och högst 1 847 460 preferensaktier. Vid full teckning av samtliga aktier i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 14 779 680 kronor.

Teckningskursen för varje unit ska vara 12 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om 8 kronor per stamaktie och 4 kronor per preferensaktie. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare. Avstämningsdagen för rätt att erhålla uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 31 januari 2025. Varje befintlig aktie berättigar till en uniträtt och tre uniträtter berättigar till teckning av fem units. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under perioden från och med den 3 februari 2025 till och med den 17 februari 2025. Preferensaktierna omfattas av ett inlösenförbehåll.

Vid full teckning i emissionen tillförs bolaget initialt cirka 22,2 miljoner kronor före emissionskostnader.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledningsgrupp, uppgående till totalt cirka 7,9 miljoner kronor. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om bottengarantiåtaganden om totalt cirka 7,6 miljoner kronor. Därutöver har Bolaget ingått avtal med tre av bolagets större aktieägare samt styrelseordföranden, Otto Skolling, om toppgarantiåtaganden om totalt cirka 2,3 miljoner kronor. Sammantaget omfattas unitemissionen till cirka 79,9 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av stamaktier och preferensaktier till de som ingått garantiförbindelser för att säkerställa den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 23 december 2024 samt till sådana som tecknat units i företrädesemissionen för det fall företrädesemissionen blir övertecknad. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 23 december 2024 innebärande att varje unit ska bestå av en ny stamaktie och en ny preferensaktie. Antalet stam- och preferensaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till 829 834 aktier (414 917 stamaktier och 414 917 preferensaktier), dvs summan av 600 000 aktier (300 000 stamaktier och 300 000 preferensaktier) i övertilldelningsemissionen och 229 834 aktier (114 917 stamaktier och 114 917 preferensaktier) vilket är det totala antalet aktier som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till de som ingått garantiförbindelser för att säkerställa den företrädesemission.