Kommuniké från extra bolagsstämma den 14 augusti 2024 i Ascelia Pharma AB

Beslut om ändring av bolagsordningen
Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningen så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras. Vilka gränser som slutligen registreras vid Bolagsverket beror på hur många units som tecknas och betalas i Företrädesemissionen (se definition nedan).
 
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna styrelsens beslut av den 10 juli 2024 om företrädesemission av units (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs bolaget cirka 105 MSEK före emissionskostnader. I enlighet med vad som offentliggjordes den 9 augusti 2024 innebär de av styrelsen fastställda villkoren för Företrädesemissionen att varje stamaktie i bolaget som innehas på avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen, den 16 augusti 2024, berättigar till en (1) uniträtt och att tretton (13) uniträtter ger rätt till teckning av åtta (8) units till en teckningskurs om 5,07 kronor per unit, motsvarande en teckningskurs om 1,69 kronor per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Varje unit består av tre (3) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 1 (”TO 1”). Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 20 773 992 units, vilket innebär att högst 62 321 976 stamaktier och högst 20 773 992 TO 1 kommer att ges ut. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 20 augusti 2024 till och med den 3 september 2024.

En (1) TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 28 mars 2025, dock lägst ett belopp motsvarande 50 procent av teckningskursen per stamaktie i Företrädesemissionen (dvs. 1/3 av teckningskursen per unit) och högst ett belopp motsvarande 200 procent av teckningskursen per stamaktie i Företrädesemissionen (dvs. 1/3 av teckningskursen per unit), dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 15 april 2025.

Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 62 321 976 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga TO 1 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 20 773 992 kronor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till garanter
Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att, i syfte att möjliggöra emission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen, bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av tre (3) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 1, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (dvs. under perioden 20 augusti – 3 september 2024), multiplicerat med tre (3), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet stamaktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet stamaktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler
Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en emission av konvertibler till Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”) som ett led i omstruktureringen av bolagets befintliga låneavtal med Fenja Capital i enlighet med vad som beskrivs i bolagets pressmeddelande från den 10 juli 2024.
 
Malmö den 14 augusti 2024
Ascelia Pharma AB (publ)