Kommuniké från årsstämma den 16 maj 2023 i Pierce Group AB (publ)
Idag, den 16 maj 2023, hölls årsstämma i Pierce Group AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera bolagets vinst i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.
Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Henrik Theilbjørn, Max Carlsén, Mattias Feiff och Thomas Schwarz som ordinarie styrelseledamöter samt att välja Lottie Saks som ny ordinarie styrelseledamot. Henrik Theilbjørn omvaldes som styrelseordförande. Styrelseledamöterna Gunilla Spongh, Shu Sheng och Thomas Ekman hade avböjt omval.
Årsstämman beslutade vidare i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Arvode ska utgå med 175 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, och med 30 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet. Mattias Feiff och Max Carlsén ska dock inte uppbära styrelsearvode eller ersättning för utskottsarbete. Ersättning för restid ska utgå med 360 000 kronor per år till styrelsens ordförande och med 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige till övriga utlandsbosatta styrelseledamöter.
Årsstämman beslutade även att omvälja Ernst & Young AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jonatan Hansson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("LTI 2023"). LTI 2023 innebär att cirka 26 deltagare erbjuds möjlighet att delta i ett prestationsbaserat aktieprogram. Under förutsättning att vissa prestationsmål uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2023 ha rätt att erhålla stamaktier i bolaget vederlagsfritt ("Prestationsaktier"). Totalt kan högst 950 000 Prestationsaktier ges ut inom ramen för LTI 2023, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,18 procent av bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2023.
För att säkerställa bolagets leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2023 beslutade årsstämman även (i) att ändra bolagets bolagsordning innebärande att ett nytt aktieslag, C-aktier, införs i bolagsordningen för att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTI 2023; (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet; (iii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier; samt (iv) att godkänna överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i LTI 2023.
__________________
Stockholm den 16 maj 2023
Pierce Group AB (publ)
