Kommuniké från årsstämma den 6 maj 2024 i Ascelia Pharma AB

Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 77 605 603 kronor balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Peter Benson, Niels Mengel, Helena Wennerström, Hans Maier och Lauren Barnes som styrelseledamöter. Peter Benson omvaldes som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode ska utgå med 525 000 kronor till styrelseordföranden samt med 262 500 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till ordföranden i kommersialiseringsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i kommersialiseringsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet. Vidare beslutades att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsearvode om 10 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i.

Årsstämman beslutade slutligen att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att arvode ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman som hålls under 2025.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska vara begränsat till ett antal som innebär en utspädning om maximalt 20 procent (räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget bemyndigande) av det totala antalet utestående stamaktier i bolaget vid tiden för det första emissionsbeslutet som fattas baserat på bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda ("LTI 2024"). LTI 2024 innebär att deltagarna investerar i eller allokerar redan ägda stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”).

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2024 uppgår till 1 881 435, varav 1 602 000 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 279 435 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,28 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2024.

För att säkerställa bolagets leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2024 beslutade årsstämman även (i) att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet; (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier; samt (iii) att godkänna överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i LTI 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst 26 911 egna stamaktier i syfte att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2021. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen av de stamaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

Malmö den 6 maj 2024
Ascelia Pharma AB (publ)