Kommuniké från årsstämma den 5 maj 2022 i Ascelia Pharma AB
Idag, den 5 maj 2022, hölls årsstämma i Ascelia Pharma AB. Årsstämman genomfördes enbart ge-nom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Nedan följer en samman-fattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 298 247 271 kronor balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Peter Benson, Niels Mengel, René Spogárd, Helena Wennerström, Hans Maier och Lauren Barnes som styrelseledamöter. Peter Benson omvaldes som styrelseordförande. Den hittillsvarande styrelseledamoten Bo Jesper Hansen hade avböjt omval.
Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode ska utgå med 525 000 kronor till styrelseordföranden samt med 262 500 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till ordföranden i kommersialiseringsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i kommersialiseringsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet. Vidare beslutades att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsearvode om 10 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i.
Årsstämman beslutade slutligen att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag samt att arvode till revisorn ska utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden. Vidare antogs en instruktion och arbetsordning för valberedningen.
Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2023
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att arvode ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman som hålls under 2023.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 8 417 066 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet utestående stamaktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda i bolaget ("LTI 2022"). LTI 2022 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”).
Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2022 uppgår till 973 677, varav 795 000 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 178 677 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,8 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2022.
För att säkerställa bolagets leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2022 beslutade årsstämman även (i) att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet; (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier; samt (iii) att godkänna överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i LTI 2022.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst 108 365 egna stamaktier i syfte att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2019. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.