Kommuniké från årsstämma i Smart Eye Aktiebolag (publ)

Vid årsstämma i Smart Eye Aktiebolag (publ) (”Smart Eye” eller ”Bolaget”) i Göteborg idag den 17 maj 2024 beslutades följande.

Fastställande av räkenskaperna för 2023 och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för Bolaget och koncernen för 2023. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för 2023 och att Bolagets disponibla vinstmedel ska överföras i ny räkning.

Styrelseval, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.

I enlighet med valberedningens förslag omvaldes styrelseledamöterna Anders Jöfelt, Lars Olofsson, Mats Krantz, Cecilia Wachtmeister, Magnus Jonsson, Eva Elmstedt och Tobias Sjögren. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Anders Jöfelt omvaldes till styrelseordförande. Till Bolagets revisor omvaldes det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB och det noterades att Harald Jagner fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag och för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvode ska utgå med 560 000 kronor till styrelsens ordförande, 350 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 270 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Arvode utgår ej till ledamöter vilka är anställda i koncernen. Arvode ska vidare utgå med 140 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 55 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, 63 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet samt 42 000 kronor till övrig ledamot i ersättningsutskottet. Årsstämman beslutade vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av principer för utseende av valberedningens ledamöter
Årsstämman beslutade, i enighet med valberedningens förslag, att principerna för utseende av valberedningens ledamöter ska vara oförändrade.

Antagande av långsiktigt incitamentsprogram
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter (Aktierättsprogrammet 2024) riktat till anställda inom Smart Eye-koncernen. Aktierättsprogrammet 2024 kommer omfatta VD, ledningsgruppen, nyckelanställda och övriga anställda, innebärande att sammanlagt högst cirka 200 personer inom Smart Eye-koncernen ska kunna delta. Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2024, så kallade prestationsaktier. En förutsättning för att erhålla prestationsaktier är att priset för Smart Eye-aktien vid utgången av intjänandeperioden ska uppgå till minst 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Smart Eye-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de fem efterföljande (5) bankdagarna efter årsstämman. Det maximala antalet prestationsaktier ska uppgå till 636 400, varav 533 600 aktier ska tilldelas deltagare och 102 800 aktier ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet. För att möjliggöra incitamentsprogrammet beslutade årsstämman även om emission av högst 636 400 teckningsoptioner riktat till det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 63 640 kronor.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Martin Krantz, VD, Smart Eye, +46 70-329 26 98, [email protected].

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2024, kl. 18.00 CEST.

Om Smart Eye

Smart Eye är världsledande inom Human Insight AI, teknik som förstår, stöder och förutspår mänskligt beteende i komplexa miljöer. Vi överbryggar avståndet mellan människor och maskiner för en säker och hållbar framtid.

I dag är vår teknik integrerad i nästa generations fordon och leder vägen mot människocentrerade transportlösningar genom Driver Monitoring-system och Interior Sensing-system. Inom forskning erbjuder vår teknik oöverträffade insikter inom fordons-, luftfarts- och rymdindustri, hjälpmedelsteknik, media och marknadsföring, psykologi och många fler områden. Vårt dotterbolag Affectiva är banbrytande inom Emotion AI och kopplar ihop maskininlärning med mänsklig empati för att få en djupare förståelse för hur konsumenter interagerar med medieinnehåll, produkter och tjänster, inom fordon, medier och underhållning, marknadsforskning med mera. Vårt dotterbolag iMotions erbjuder världens ledande mjukvaruplattform för analys av biosensorer, som i realtid synkroniserar data från flera olika sensorer.

Smart Eye grundades 1999, med huvudkontor i Sverige och ytterligare kontor i USA, Storbritannien, Tyskland, Danmark, Egypten, Singapore, Kina och Japan. Vi är sedan 2016 ett börsnoterat företag, och våra kunder inkluderar NASA, Nissan, Boeing, Honeywell, Volvo, GM, BMW, Geely, Harvard University, mer än 1 300 forskningsorganisationer runt om i världen, 70 procent av världens största annonsörer och 28 procent av Fortune Global 500-företagen.

Besök www.smarteye.ai för mer information.

Besök vår investerarweb för mer finansiell information: https://smarteye.se/investors/

Smart Eye är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).