Kommuniké från Anoto Group AB:s årsstämma den 30 juni 2021
Fastställande av balans- och resultaträkningarna samt utdelning
Vid årsstämma den 30 juni 2021 för Anoto Group AB (publ) (”Bolaget”) fastställdes balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2020. Årsstämman beslutade att ingen utdelning ska utgå för 2020 samt att fritt eget kapital i moderbolaget balanseras i ny räkning.
Styrelse
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2020.
Årsstämman omvalde styrelseledamöterna Jörgen Durban, Young Soo (Perry) Ha, Anders Sjögren och Dennis Song. Årsstämman valde Jörgen Durban till styrelseordförande.
Val av revisor
Årsstämman beslutade att nyvälja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2022. BDO Mälardalen AB har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman ska utses till huvudansvarig revisor. Stämman beslutade även att välja auktoriserade revisorn Johan Phermanson, BDO Mälardalen AB, till revisor för samma mandatperiod.
Antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget
Bolagsstämman beslutade att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget.
Syftet med incitamentsprogrammet är att främja intresset hos Bolagets aktieägare genom att skapa förutsättningar att behålla och anställa kompetent personal till Bolaget samt att öka motivationen för personer som förväntas att bidra till Bolaget på ett väsentligt sätt genom att förse sådana personer med möjligheter till aktieägande och prestationsbaserade incitament som är avsedda att på ett bättre sätt anpassa sådana personers intressen till att överensstämma med Bolagets aktieägares intressen.
Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas aktieoptioner och omfattar sammanlagt högst 17 789 489 optioner, vilket motsvarar cirka 7,6 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget. Bolagets VD ska kunna tilldelas högst 6 469 745 optioner och Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner ska kunna tilldelas mellan 200 000 och 4 313 163 optioner vardera. Bolagets styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska inte delta i incitamentsprogrammet.
Optionerna som tilldelas Bolagets VD tjänas in pro rata, med 1/24 per månad, till dess att samtliga optioner är intjänade efter två år och kan utnyttjas efter tre år från tilldelningsdagen.
För övriga optioner ska följande gälla. En tredjedel av optionerna tjänas in efter ett år räknat från tilldelningsdagen. Därefter tjänas resterande två tredjedelar in pro rata, med 1/24 per månad, till dess att samtliga optioner är intjänade. Optioner kan utnyttjas efter tre år från tilldelningsdagen.
Optionerna kommer endast att kunna utnyttjas om deltagaren vid tidpunkten för när han eller hon utnyttjar optionerna fortfarande är och kontinuerligt från tilldelningsdagen har varit anställd i Bolaget (eller, vad avser konsulter eller rådgivare, fortfarande tillhandahåller och kontinuerligt från tilldelningsdagen har tillhandahållit tjänster till Bolaget) eller något bolag i vilket Bolaget innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga andelar eller som Bolagets dotterbolag eller Bolaget tillsammans med ett eller flera dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans innehar minst 20 procent av rösterna (en ”Berättigad Deltagare”).
Om deltagaren upphör att vara en Berättigad Deltagare, oavsett anledning, ska rätten att utnyttja optionerna avbrytas tre månader efter första dagen då optionerna kan utnyttjas och deltagaren ska endast kunna utnyttja de optioner som deltagaren hade tjänat in och var berättigad att utnyttja per dagen då deltagaren upphörde att vara en Berättigad Deltagare.
Optionerna kan utnyttjas för att köpa stamaktier i Bolaget inom en femårsperiod räknat från tilldelningsdagen minus en dag, varefter alla utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagarna att köpa en stamaktie i Bolaget till ett pris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under tiden från och med den 8 juni 2021 till och med den 29 juni 2021.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 17 789 489 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,60 kronor, motsvarande cirka 7,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförandet av nyemissionerna är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier. Bolaget har hittills inte emitterat några aktier av serie C.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C
Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.
Syftet med bemyndigandena enligt ovan är att kunna besluta om återköp av aktier av serie C för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram.
Antagande av incitamentsprogram i Knowledge AI
Årsstämman beslutade att anta ett incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i samt konsulter och rådgivare till Knowledge AI Inc. (”Knowledge AI”), ett dotterbolag till Bolaget.
Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas aktieoptioner. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 3 000 000 optioner, vilket motsvarar cirka 25 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Knowledge AI.
Av optionerna tjänas 20 procent in och kan utnyttjas på den första årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Intjäning sker därefter med ytterligare 20 procent vid varje årsdag räknat från tilldelningsdagen till och med den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen.
Optionerna kommer endast att kunna utnyttjas om deltagaren vid tidpunkten för när han eller hon utnyttjar optionerna fortfarande är och kontinuerligt från tilldelningsdagen har varit anställd hos Knowledge AI (eller, vad avser konsulter eller rådgivare, fortfarande tillhandahåller och kontinuerligt från tilldelningsdagen har tillhandahållit tjänster till Knowledge AI) eller något moder- eller dotterbolag till Knowledge AI (en ”Berättigad Deltagare”).
Om deltagaren slutar att vara en Berättigad Deltagare, oavsett anledning, ska rätten att utnyttja optionerna avbrytas tre månader efter sådant avslutande och deltagaren ska endast kunna utnyttja de optioner som deltagaren hade tjänat in och var berättigad att utnyttja per dagen då deltagaren upphörde att vara en Berättigad Deltagare.
Aktieoptionerna kan utnyttjas för att köpa stamaktier i Knowledge AI inom en tioårsperiod räknat från tilldelningsdagen minus en dag, varefter alla utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagarna att köpa en stamaktie till ett pris som motsvarar fair market value på tilldelningsdagen.
Ersättningsrapport
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till, ska sammanlagt uppgå till högst 43 131 630 stamaktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapital och röster efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
För ytterligare information kontakta:
Perry Ha, VD
För mer information om Anoto, besök www.anoto.com eller email [email protected]
Om Anoto Group
Anoto är ett börsnoterat svenskt teknikföretag, som är känt i hela världen för innovationer rörande informationsrika mönster och optisk igenkänning av dessa mönster. Företaget är ledande när det gäller lösningar för digitalt skrivande och ritande, och har historiskt sett använt sin egenutvecklade teknologi för att utveckla digitala pennor och tillhörande programvara. Dessa digitala pennor förenklar det dagliga livet för miljontals människor runtom i världen. Anoto har för närvarande tre affärsområden: Livescribe retail, Enterprise Forms och OEM. Anoto äger även Knowledge AI, ett ledande företag inom AI-baserade utbildningslösningar, som ett majoritetskontrollerat dotterbolag. Anotos aktie är noterad på NASDAQ Stockholms Small Cap-lista under ANOT.
Bilaga