Bufab Group: Kallelse till årsstämma i Bufab AB (publ)
Kallelse till årsstämma i Bufab AB (publ)
Aktieägarna i Bufab AB (publ), org. nr 556685-6240, kallas härmed till årsstämma den 20 april 2023 kl. 10.30 på Gummifabriken, Jönköpingsvägen 15, 331 34 Värnamo.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna Bufabs bolagsordning.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
A.1 Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 april 2023;
- dels anmäla sig till bolaget senast den 14 april 2023 under adress Bufab AB, ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 58 75, eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet biträden (högst två).
För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bufabgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget före stämman.
A.2 Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 april 2023;
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 14 april 2023 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A.1 ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 14 april 2023. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Bufab AB, ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 12 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 14 april 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. VD:s anförande
9. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
14. Fastställande av arvoden till revisorerna
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningens förslag:
a. Bengt Liljedahl (omval)
b. Hans Björstrand (omval)
c. Per-Arne Blomquist (omval)
d. Johanna Hagelberg (omval)
e. Anna Liljedahl (omval)
f. Eva Nilsagård (omval)
g. Bertil Persson (omval)
h. Bengt Liljedahl till styrelsens ordförande (omval)
16. Val av revisor
17. Beslut om principer avseende utseende av valberedning och dess arbete
18. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
19. Beslut om styrelsens förslag till införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram genom (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram
20. Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier
21. Årsstämmans avslutande
C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11-17
I enlighet med de principer för utseende av valberedning som antogs av årsstämman 2022 har styrelsens ordförande kontaktat de fyra största aktieägarna i bolaget per den 31 augusti 2022, vilka har accepterat att delta i valberedningsarbetet och utsett ledamöter att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning inför årsstämman 2023.
Valberedningen utgörs av Fredrik Liljedahl (Liljedahl Group), Per Trygg (Lannebo Fonder), Niklas Johansson (Handelsbanken Fonder), Pär Andersson (Spiltan Fonder) och Bengt Liljedahl, adjungerad (styrelsens ordförande). Fredrik Liljedahl är valberedningens ordförande. Valberedningen representerar cirka 48 procent av rösterna och kapitalet i bolaget. Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2023:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsens ordförande Bengt Liljedahl föreslås som ordförande vid årsstämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod fortsatt ska vara totalt sju ledamöter utan suppleanter.
Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.
Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 13)
Valberedningen föreslår att följande styrelsearvode ska utgå:
- 650 000 (650 000) kronor till styrelsens ordförande och 290 000 (290 000) kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
- 120 000 (60 000) kronor till ordföranden och 60 000 (60 000) kronor per ledamot för arbete i revisionsutskottet och 25 000 (10 000) kronor per ledamot för arbete i ersättningsutskottet.
Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 705 000 (2 600 000) kronor inklusive tre ledamöter i revisionsutskottet och tre ledamöter i ersättningsutskottet. I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskottet kommer det att påverka det totala styrelsearvodet.
Fastställande av arvoden till revisorerna (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bengt Liljedahl, Hans Björstrand, Per-Arne Blomquist, Johanna Hagelberg, Anna Liljedahl, Eva Nilsagård och Bertil Persson.
Bengt Liljedahl föreslås till styrelsens ordförande.
Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.
Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att såsom bolagets revisor ska omväljas Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för perioden fram till årsstämman 2024. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Johan Rippe, med anledning av lagstadgade rotationskrav, kommer att ta över efter Fredrik Göransson som huvudansvarig för revisionen.
Beslut om principer avseende utseende av valberedning och dess arbete (punkt 17)
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning och valberedningens arbete, vilka huvudsakligen motsvarar de nu gällande, beslutas av årsstämman 2023.
- Bolaget ska ha en valberedning som består av fyra personer som var och en är utsedda av envar av de fyra till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna (ägargrupperade) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, eller annan tillförlitlig ägarinformation som är tillgänglig för bolaget, per den 31 augusti året före årsstämman, vilka på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska även adjungeras till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som har utsett respektive ledamot ska meddelas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
1. Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna (som på förfrågan uttryckt önskan att delta i valberedningsarbetet), ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ges möjlighet att utse ledamot i valberedningen. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att återkalla sin ledamot och utse ny person till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska meddelas på bolagets webbplats så snart sådana har skett.
2. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor som ska beslutas av årsstämman:
a) förslag till stämmoordförande,
b) förslag till antal styrelseledamöter,
c) förslag till styrelseordförande och övriga ledamöter,
d) förslag till styrelsearvoden, till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot,
e) förslag till revisor,
f) förslag till revisorsarvode, och
g) i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedning.
3. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning åligger valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla t.ex. sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Vid behov ska bolaget dock kunna svara för valberedningens omkostnader samt de rimliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 3, 9 b OCH 19-20
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2022 om 4,75 kronor per aktie.
Styrelsen föreslår vidare att utdelningen ska utbetalas i två delbetalningar, med 24 april 2023 som avstämningsdag för erhållande av den första utbetalningen om 2,50 kronor och 24 oktober 2023 som avstämningsdag för erhållande av den andra utbetalningen om 2,25 kronor.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 27 april 2023 för den första utbetalningen och den 27 oktober 2023 för den andra utbetalningen, till dem som på respektive avstämningsdag är införda i aktieboken.
Beslut om styrelsens förslag till införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram genom (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram (punkt 19)
I likhet med tidigare år föreslår styrelsen att årsstämman 2023 beslutar om att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”Programmet”), i linje med villkoren för 2022 års incitamentsprogram. Programmet, som föreslås omfatta omkring 30 nyckelpersoner i Bufab-koncernen, innebär i huvudsak att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Bufab AB (publ) (”Bufab” eller ”Bolaget”) återköpta aktier i Bolaget och att de deltagare som kvarstår som anställda inom koncernen efter tre år och fortfarande innehar köpoptioner kan erhålla en subvention i form av bruttolönetillägg motsvarande erlagd premie för vid tidpunkten för utbetalningen innehavda köpoptioner.
Programmet består formellt av (A) utställande av köpoptioner på aktier i Bufab, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram i enlighet med följande.
(A) Beslut om utställande av köpoptioner på aktier i Bufab
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 210 000, motsvarande cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 maj 2026 till och med den 15 november 2026. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (”marknadsmissbruksförordningen”) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 115 procent av det volymvägda medeltalet av stängningskurserna för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller före styrelsens beslut om tilldelning av köpoptionerna.
c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma Bufab-koncernens VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Därvid ska VD kunna köpa högst 30 000 köpoptioner. Övriga deltagare delas beroende på senioritet in i två kategorier om vardera omkring 15 personer, som ska kunna köpa högst 10 000 respektive högst 5 000 köpoptioner per person.
d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.
e) Köpoptionerna ska enligt styrelsens beslut mot betalning tilldelas VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med i punkterna c) och d) angivna riktlinjer. Tilldelning beräknas ske under andra eller tredje kvartalet 2023.
f) Tilldelning av köpoptioner enligt punkt e) ska ske till marknadsmässigt värde beräknat av Ernst & Young AB som oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, köpoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under köpoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av köpoptionerna (strike price). Några kriterier för tilldelning i Programmet uppställs inte eftersom köpoptionerna förvärvas till marknadspris.
g) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
h) Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
i) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
j) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet bemyndigas styrelsen att besluta om en subvention i form av bruttolönetillägg, maximalt motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under juni 2026 och förutsätter att deltagaren vid den tidpunkten fortfarande kvarstår i sin anställning eller annan motsvarande anställning inom Bufab-koncernen, samt innehar sina köpoptioner. Om deltagare har avyttrat del av sina köpoptioner ska deltagarens subvention maximalt motsvara erlagd premie för deltagarens vid tidpunkten för utbetalningstillfället innehavda köpoptioner.
k) Bolaget har rätt men inte någon skyldighet att, själva eller via tredje part, återköpa köpoptioner till ett pris motsvarande högst marknadsvärdet i syfte att underlätta deltagarens utnyttjande av resterande köpoptioner förvärvade under Programmet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
l) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.
(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
I syfte att säkerställa Bufabs leverans av aktier till deltagarna i Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma förvärva högst 210 000 aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
(C) Beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till deltagarna i Programmet överlåter upp till 210 000 av Bolagets återköpta aktier för det fastställda lösenpriset (med förbehåll för eventuella omräkningar). Överlåtelse ska ske under den tid som deltagarna har rätt att utnyttja köpoptionerna för förvärv av aktier i enlighet med villkoren för Programmet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge Bufab möjlighet att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Programmet.
Aktier som har förvärvats av Bolaget och som inte överlåts till deltagare i Programmet får överlåtas till deltagare i tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som bolagsstämman i Bolaget beslutar om. Även sådana aktier som förvärvats av Bolaget inom ramen för tidigare års incitamentsprogram får överlåtas till deltagare i Programmet, tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Överlåtelse ska ske i överensstämmelse med tillämpliga regler för aktuellt incitamentsprogram.
Utspädning, kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Programmet medför ingen utspädning av befintliga aktieägares andel av rösterna och kapitalet i Bolaget eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i Bolaget. Programmet motsvarar ca 0,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Baserat på faktiskt deltagande i 2020, 2021 och 2022 års incitamentsprogram utgör dessa, tillsammans med Programmet som föreslås inför årsstämman 2023, totalt 1,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Kostnaderna för Programmet utgörs av den subvention som under juni 2026 kan komma att erläggas enligt ovan, de sociala avgifter som belöper på denna subvention, samt finansieringskostnaden för återköpta aktier. Den totala kostnaden uppskattas till cirka 12 MSEK efter bolagsskatt över Programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 11 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna.
Programmet kommer under sin löptid att påverka nyckeltalet resultat per aktie positivt genom Bolagets återköp av aktier och negativt på grund av Bolagets överlåtelse av de återköpta aktierna till deltagarna i Programmet samt den ovan beskrivna kostnaden. Nettoeffekten på nyckeltalet resultat per aktie blir maximalt 0,6 % under Programmets löptid. Utgiften för Bolagets återköp av egna aktier beräknas uppgå till cirka 60 MSEK och kommer att påverka kassaflöde, likviditet och eget kapital i samband med att återköp genomförs under Programmets löptid. Efter Programmets löptid förväntas ovan nämnda effekter neutraliseras. I övrigt bedöms Programmet medföra endast oväsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.
Motiv för Programmet och dess beredning
Bolaget har sedan 2017, efter beslut av årsstämman respektive år, implementerat ett årligt återkommande långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram omfattande köpoptioner, på villkor som i allt väsentligt motsvarar det nu föreslagna Programmet. De tidigare beslutade incitamentsprogrammen har enligt styrelsens bedömning hittills uppfyllt sina syften. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2023 beslutar om ett motsvarande incitamentsprogram. Motivet för genomförandet av Programmet är att nyckelpersoner inom Bufab-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att nyckelpersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bufab. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bufab-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Styrelsen anser att programmet är rimligt till sin omfattning och kostnadseffektivt. De nyckelpersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter för koncernen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att Programmet har en positiv effekt på Bufab-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.
Förslaget till Programmet har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Bolagets ledning har inte deltagit i beredningen. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkt 19 (A) – (C) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet.
Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor.
- Högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas, med förbehåll för att bolaget dock alltid lägst ska inneha ett sådant antal aktier som bolaget behöver för att säkerställa leverans av aktier under bolagets pågående köpoptionsbaserade incitamentsprogram (inklusive eventuella omräkningar).
- Överlåtelse av bolagets egna aktier får enbart ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna överlåta sådana aktier som bolaget återköpt i syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för något av bolagets köpoptionsbaserade incitamentsprogram, men som sedermera, bland annat till följd av incitamentsprogrammens struktur, inte har behövts för att genomföra leverans av aktier till deltagare i sådana incitamentsprogram.
Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 38 110 533 aktier motsvarande sammanlagt 38 110 533 röster. Av dessa aktier innehas 381 363 av bolaget självt och får därför inte företrädas vid årsstämman.
F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på Bufabs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, samt Bufabs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats: www.bufabgroup.com.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 18 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen), 19-20, liksom valberedningens förslag till beslut under punkterna 2 och 11-17, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats: www.bufabgroup.com senast den 30 mars 2023.
Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
H. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Värnamo i mars 2023
Bufab AB (publ)
STYRELSEN
Bilaga
