Brock Milton Capital offentliggör prospekt inför notering på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm

BMC förvaltar två fonder: BMC Global Select, Bolagets flaggskeppsfond, en aktivt förvaltad globalfond samt BMC Global Small Cap Select, en aktivt förvaltad globalfond bestående av småbolag. Per den 28 februari 2025 förvaltade BMC drygt 20 miljarder SEK (AUM). Tillväxttakten i AUM har sedan den 1 januari 2020 uppgått till cirka 29,8 procent per år, drivet av framgångsrik förvaltning och goda nettoinflöden. Under räkenskapsåret 2024 uppgick Bolagets provisionsintäkter till cirka 148 MSEK med ett justerat rörelseresultat, justerat för noteringskostnader, om cirka 39 MSEK, motsvarande en justerad rörelsemarginal om cirka 26,4 procent. BMC ägs, innan Noteringen, till cirka 51 procent av de ansvariga förvaltarna Andreas Brock och Henrik Milton, cirka 47,8 procent av Coeli Holding AB samt resterande del av styrelseledamöter och anställda i Bolaget.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet är fastställt till 100 SEK (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 403 MSEK.
• Erbjudandet omfattar upp till 795 720 befintliga aktier (exklusive Övertilldelningsoptionen) som erbjuds av Bolagets största ägare Coeli Holding AB, Andreas Brock[1] samt Henrik Milton[2]. För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Coeli Holding AB att utfärda en option till Avanza att sälja ytterligare högst 119 358 aktier, vilket motsvarar högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att bestå av högst 915 078 aktier.
• Samtliga säljande aktieägare avser att behålla en betydande del av sitt aktieinnehav efter Noteringen, motsvarande totalt cirka 76 procent av aktierna i Bolaget.[3] I samband med Erbjudandet har Andreas Brock samt Henrik Milton ingått lock up-åtaganden att inte sälja sina aktier inom 1 080 dagar från Noteringen och Coeli Holding AB samt övriga aktieägande styrelseledamöter inom 365 dagar från Noteringen.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 80 MSEK under antagande om full anslutning. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 92 MSEK.
• Inför Erbjudandet har Erik Selin, Familjen Kamprads stiftelse och Jonathan Knowles tillsammans åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till Erbjudandepriset för ett totalt belopp om 30 MSEK.
• Aktierna kommer att erbjudas till institutionella investerare i Sverige och utlandet samt till allmänheten i Sverige.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och institutionella investerare förväntas att pågå mellan den 21 mars – 27 mars 2025.
• Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 28 mars 2025 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”BMC”.
• Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Bolagets webbplats (https://www.bmcapital.se/investerare).

Bakgrund till Noteringen och Erbjudandet
Bolagets styrelse och ledning anser att Noteringen är ett logiskt och viktigt steg i BMC:s fortsatta utveckling som ytterligare kommer att öka kännedomen om Bolaget, dess verksamhet och fonder bland nuvarande och potentiella kunder och subdistributörer. BMC strävar kontinuerligt efter att hålla en väldigt hög nivå i allt Bolaget gör, från förvaltning och riskhantering till intern kontroll, kommunikation och kundfokus. Att förvalta individers kapital och pensionskapital är ett stort ansvar som anförtrotts förvaltarna. Noteringen är ytterligare en kvalitetsstämpel för Bolaget och skapar ytterligare transparens mot samtliga intressenter. I takt med att Bolaget ökar andelen förvaltat kapital från utländska investerare är Noteringen dessutom en internationell kvalitetsstämpel som förväntas förbättra möjligheterna att attrahera kapital till fonderna från utlandet.

Därutöver är det Bolagets uppfattning att de anställda är Bolagets främsta tillgång, varpå det är av största vikt att kunna bibehålla och attrahera kompetenta medarbetare. Genom Noteringen skapas förbättrade möjligheter för de anställda att bli aktieägare i Bolaget samt att upprätta incitamentsprogram, vilket förväntas bidra till att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare över tid. Noteringen ger även Bolaget en bredare bas av nya aktieägare, vilket bedöms bidra positivt till Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt. Sammantaget anser därför BMC:s styrelse att Noteringen är ett viktigt steg i att främja Bolagets tillväxt.

Om Brock Milton Capital
Brock Milton Capital är en svensk fondförvaltare av två globalfonder. Aktiefonden BMC Global Select (tidigare Coeli Global Select) lanserades i november 2014 av förvaltaren Andreas Brock i samarbete med Coeli. Två år senare anslöt Henrik Milton, som tillsammans med Andreas hade en gemensam vision om att skapa en fond där pensionskapital kunde växa. Under 2022 kompletterades Bolagets fondutbud med BMC Global Small Cap Select.

BMC investerar i globala bolag kännetecknade av hög kvalitet med hög avkastning på kapital, låg skuldsättning, höga inträdesbarriärer, hög omsättning- och lönsamhetstillväxt samt framgångsrik bolagskultur. Genom att investera i vad förvaltarna anser är världens finaste bolag[4] skapar Bolaget bästa möjliga förutsättningar för att uppnå en stabil och långsiktigt god riskjusterad tillväxt för andelsägarna.

Investeringarna i fonderna är indelade i vad Bolaget benämner som Champions och Special Situations. Champions är lönsamma tillväxtbolag medan Special Situations representerar värdebolag. Champions utgör en stabil grund och utgör normalt cirka 85 procent av fonderna, resterande del utgörs av Special Situations. Genom att utnyttja temporära värderingsavvikelser i Special Situations skapas chans till god avkastning under kortare tidperioder. Kombinationen av Champions och Special Situations skapar möjligheten till positiv avkastning, oavsett marknadsförhållanden.

Bolaget har en lång historik av stark tillväxt med god lönsamhet. Det förvaltade kapitalet genererar stabila intäkter i form av förvaltningsarvoden. Vid överträffande av fondernas jämförelseindex erhåller Bolaget dessutom ett prestationsbaserat arvode vilket ger betydande bidrag till både intäkter och lönsamhet tack vare höga bruttomarginaler på arvodet. Även investerarna i fonderna gynnas då de åtnjuter högre avkastning. Det är Bolagets uppfattning att ett prestationsbaserat arvode skapar en intressegemenskap mellan fondförvaltarna och investerarna i fonderna, vilket ska gynna samtliga.

Under räkenskapsåret 2024 genererade BMC provisionsintäkter om cirka 148 MSEK med ett justerat rörelseresultat om cirka 39 MSEK, en justerad rörelsemarginal om cirka 26,4 procent.[5] Per den 31 december 2024 hade Bolaget ingen räntebärande skuld med en nettokassa om cirka 54 MSEK. För räkenskapsåret 2024 lämnade Bolaget i mars 2025 en utdelning om totalt cirka 27,5 MSEK.

Prospekt och anmälan
Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet. Prospektet har idag godkänts av Finansinspektionen och har publicerats på BMC:s webbplats (www.bmcapital.se/investerare) och kommer att göras tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se) samt Avanzas webbplats (www.avanza.se). Anmälningar till Erbjudandet kan göras via Avanzas internettjänst.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten, godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för de värdepapper som avses i prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper.

Tidplan

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kan Avanza (”Stabiliseringsmanagern”) komma att genomföra transaktioner som är utformade för att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på Bolagets aktier på en nivå över det som annars skulle råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringsmanagern har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris högre än priset i Erbjudandet.

Stabiliseringsmanagern kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Stabiliseringsmanagern måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringsåtgärderna har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Stabiliseringsmanagern, genom Bolaget, att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare
Avanza Bank AB (publ) är Sole Coordinator och Bookrunner i samband med Erbjudandet och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Brock Milton Capital. Baker McKenzie Advokatbyrå är legal rådgivare till Sole Coordinator och Bookrunner.

För mer information kontakta:

Henrik Milton, VD
[email protected]
+46 73-638 75 78

Kristofer Berggren, IR-kontakt
[email protected]
+46 73-638 76 49

Brock Milton Capitals Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper emitterade av Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende verifierats av Sole Coordinator och Bookrunner. Sole Coordinator och Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning samt är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en självundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Ägarprövning

BMC bedriver verksamhet som är tillståndspliktig enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och är därmed föremål för regler om ägarprövning enligt nämnda lag. Reglerna om ägarprövning innebär att en investerare måste ansöka om tillstånd hos Finansinspektionen innan investeraren förvärvar ett direkt eller indirekt innehav som utgör ett så kallat kvalificerat innehav enligt lagen om värdepappersmarknaden. Ett kvalificerat innehav innebär att investeraren direkt eller indirekt, uppnår ett ägande i Bolaget som överstiger vissa tröskelvärden (10, 20, 30 eller 50 %) av kapitalet eller samtliga röster i Bolaget, att Bolaget blir ett dotterbolag till investeraren eller att investeraren annars får ett väsentligt inflytande över Bolaget. Finansinspektionen ska ge tillstånd till förvärvet om investeraren bedöms vara lämplig och det tilltänkta förvärvet kan anses vara ekonomiskt sunt. Vid bedömningen ska bland annat investerarens anseende, kapitalstyrka och möjliga samband med penningtvätt och finansiering av terrorism beaktas.

[1] Genom det helägda bolaget Brock Investment AB.
[2] Genom det helägda bolaget VIKINGAM AB.
[3] Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen.
[4] Det är förvaltarnas uppfattning att världens finaste bolag är bolag som är etta eller tvåa i sin industri/sektor, har god prissättningsförmåga (eng. pricing power), stark balansräkning och god vinsttillväxt, ofta 10–30 procent per år. De har även affärsmodeller som har höga inträdesbarriärer, såsom patent, kända varumärken och stordriftsfördelar. Ett annat gemensamt drag är att bolagen investerar en stor del av sitt fria kassaflöde i vidareutveckling av bolaget, återköp av aktier eller förvärv.
[5] Justerat för engångskostnader relaterade till Noteringen.