BREDBAND2 LÄMNAR ETT REKOMMENDERAT OFFENTLIGT UPPköpsERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I A3

BREDBAND2 LÄMNAR ETT REKOMMENDERAT OFFENTLIGT UPPköpsERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I A3 Bredband2 i Skandinavien AB (publ) (”Bredband2”) lämnar härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i A3 Allmänna IT- och Telekomaktiebolaget (publ) (”A3”) att överlåta samtliga sina aktier i A3 till Bredband2 (”Erbjudandet”). Aktierna i A3 är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet i sammandrag · Grunden för Erbjudandet är att Bredband2 och A3 verkar i samma bransch och på samma marknad. Bolagen har liknande verksamheter gällande produkter och tjänster samt driver båda verksamhet inom kundsegmenten för privat- och företagskunder. Det finns uppenbara synergieffekter mellan bolagen och klara stordriftsfördelar i den ökade gemensamma volymen. Positionen stärks även av att den sammanslagna verksamheten får över 450 000 fiberkunder.1 Bolagens gemensamma omsättning baserat på 2019 års räkenskaper var cirka 1,5 Mdr med en EBITDA på 148 Mkr. · Bredband2 erbjuder varje aktieägare i A3 för varje överlåten aktie i A3 ett kombinerat vederlag av 8 nya aktier i Bredband2 och 6 kronor kontant. Erbjudandet motsvarar ett värde om cirka 18,92 kronor per A-aktie i A3.2   Det totala budvärdet för samtliga aktier i A3 uppgår således till cirka 621 662 822 kronor.3 · Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om: · cirka 37,6 procent jämfört med stängningskursen om 13,75 kronor för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm den 11 september 2020, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, · cirka 35,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, samt · cirka 37,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. · A3:s oberoende budkommitté4  har enhälligt beslutat att rekommendera A3:s aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har inhämtat ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från Centauri Tech Ventures AB, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, är skäligt för A3:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. · Aktieägarna Mark Hauschildt (privat och genom bolag), On Top of It AB, Mikael Holmlund AB, Milos Tankosic, Moses Ntereke, Jean Pierre Vandromme (Pemberton Holding Ltd) och Sasa Cvijic, vilka tillsammans kontrollerar cirka 71,69 procent av aktierna och rösterna i A3, har, på vissa villkor, oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. · Bredband2 kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 26 oktober 2020. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 27 oktober 2020 till och med den 17 november 2020. · Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bl.a. av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bredband2 blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i A3 (efter full utspädning) och att en extra bolagsstämma i Bredband2 beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Bredband2 som Bredband2 ska erlägga som vederlag till de aktieägare i A3 som accepterar Erbjudandet samt att ändra bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital för att möjliggöra emission av vederlagsaktierna. Aktieägarna Anders Lövgren, Daniel Krook, Robert Burén och Rolf Johansson, som är styrelseledamöter i Bredband2, samt Claes Fägersten, som är CFO i Bredband2, vilka tillsammans kontrollerar cirka 21,6 procent av aktierna och rösterna i Bredband2, har förklarat sig villiga att rösta för erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna. · Extra bolagsstämma i Bredband2 kommer att hållas den 16 oktober 2020 för att fatta erforderliga beslut för att kunna emittera vederlagsaktierna. Uttalanden från Bredband2 ”Detta tar Bredband2 till en helt ny nivå och vi bildar en mycket starkare aktör på marknaden”, säger Daniel Krook, VD på Bredband2. ”Istället för att priskonkurrera så kan vi fokusera all energi på att vinna nya marknadsandelar. Timingen är helt rätt och sammanslagningen känns verkligen som en perfekt match för båda bolagen.” ”Från ett aktieägarperspektiv måste man se till den långsiktiga utvecklingen i både Bredband2 och A3”, säger Anders Lövgren, styrelseordförande och största aktieägare i Bredband2. ”Den sammanslagna verksamheten kommer att få betydligt större möjligheter än de båda bolagen var för sig att utvecklas väl och skapa solidare förutsättningar för att på allvar konkurrera med de största aktörerna på marknaden. Det kommer att vara avgörande för utvecklingen på lite längre sikt.” Bakgrund och motiv till Erbjudandet Synergierna med avseende på försäljning, infrastruktur, drift, system, personal m.m. är uppenbara i en sammanslagen verksamhet och därmed vid en större gemensam omsättning. Det förhållandet kommer att utgöra en stabil grund för åtgärder som syftar till bättre marginaler och högre lönsamhet. Kortsiktigt kommer mycket fokus att ligga på att identifiera och ta vara på de bästa delarna i respektive bolag för att utnyttja dem i bildandet av den bästa sammanslagna verksamheten i Bredband2 långsiktigt. Utgångspunkten för den nya organisationen är Bredband2 där vi ser intressanta möjligheter att bredda produkt- och tjänsteportföljen med inslag från A3:s verksamhet med bl.a. telefoniväxlar och mobiltelefoni. I den sammanslagna verksamheten kan marknadsföringen bli tydligare och mer intensiv. Det skapar möjlighet att få större effekt för varje investerad krona. Stora delar av infrastrukturen i de båda bolagen är överlappande, vilket öppnar för kostnadseffektivisering. En fördel i det hänseendet är att bolagen till stor del har samma leverantörer, vilket innebär att vi relativt snabbt kommer att kunna sänka de fasta kostnaderna vid samgåendet. Bredband2 har investerat mycket i systemet BOSS för att säkerställa möjligheten att hålla hög effektivitet via automatiserade processer. Vi räknar med att BOSS även kommer att kunna utnyttjas för att effektivisera integrationen mellan A3:s och Bredband2:s kundstockar men också i den operativa delen av den sammanslagna verksamheten. VD och koncernchef för den nya koncernen blir Daniel Krook som kommer att samla den ledningsgrupp företaget behöver för att möta den totala verksamhetens behov. På personalsidan kommer det att finnas överlappande kompetenser och resurser och samgåendet avses i det hänseendet bidra till en ökad effektivitet. Den sammanslagna organisationen kommer även i detta hänseende att utformas med hänsyn taget till den totala verksamhetens behov. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende Bredband2:s eller A3:s anställda eller deras anställningsvillkor men sammanslagningen kommer troligen att medföra sådana förändringar i syfte att åstadkomma de önskvärda synergierna. Bredband2 ser omständigheten att den nya koncernen får en bättre geografisk närvaro med kontor i Stockholm, Umeå, Skellefteå, Sundsvall och Malmö som en fördel. I det längre perspektivet kommer Bredband2 att identifiera och utvärdera ytterligare fördelar som den sammanslagna verksamheten ger upphov till. Det projektet kommer att vara ständigt pågående och leda till förändringar i verksamheten i syfte bl.a. att höja kvaliteten på levererade tjänster till privatpersoner och företag, att effektivisera administration och tjänsteproduktion, att skapa ökade möjligheter till utveckling av företagets tjänster och produkter och att finna nya vägar i den ständigt föränderliga verklighet som Bredband2 och A3 är verksamma i. Den sammanslagna verksamheten, med den gemensamma affärsvolymen, kommer att ha väsentligt större och starkare finansiella och operativa muskler, vilket är en kraftig fördel jämfört med att de båda bolagen fortsätter att driva sina respektive verksamheter separat. Erbjudandet Bredband2 erbjuder varje aktieägare i A3 för varje överlåten aktie i A3 ett kombinerat vederlag av 8 nya aktier i Bredband2 och 6 kronor kontant. Erbjudandet motsvarar ett värde om cirka 18,92 kronor per A-aktie i A3.5 Det totala budvärdet för samtliga aktier i A3 uppgår således till cirka 621 662 822 kronor.6 Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om: · cirka 37,6 procent jämfört med stängningskursen om 13,75 kronor för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm den 11 september 2020, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, · cirka 35,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, samt · cirka 37,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för A3:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén för A3 har underrättat Bredband2 om att styrelsen avser att föreslå extra bolagsstämma i A3 att dela ut A3:s aktier i intressebolaget Bright Energy AB genom utdelning av aktierna i ett för ändamålet nybildat aktiebolag till aktieägarna i A3 i sådan tid att utdelningen kommer att verkställas innan Erbjudandet genomförts (denna utdelning, på de förutsättningar som beskrivs i det följande, benämns härefter ”Aktieutdelningen”). Genomförandet av Aktieutdelningen ska inte påverka vederlaget i Erbjudandet om det (a) från dagens datum tills vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet inte skett någon värdeöverföring från A3 till Bright Energy AB och (b) det efter Aktieutdelningen inte föreligger något åtagande eller någon skyldighet oavsett slag från A3, eller annat bolag i den koncern A3 är moderbolag för, till Bright Energy AB eller det för utdelningsändamålet nybildade aktiebolaget. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om A3 genomför någon annan utdelning eller annan värdeöverföring, än Aktieutdelningen på de villkor som anges ovan, innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 27 oktober 2020 till och med den 17 november 2020. Likviddag beräknas infalla den 26 november 2020, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits. A3 i korthet A3 är en helhetsleverantör inom telekom och IT med huvudkontor i Umeå. A3 bildades 2002 och är i sin nuvarande form resultatet av ett samgående mellan bredbands- och telekomföretagen AllTele och T3. A3 erbjuder ett komplett utbud av kommunikationstjänster till privatkunder och företag, och moderna IT-lösningar för det digitala kontoret. Aktien handlas sedan 15 juni 2009 på Nasdaq Stockholm, Small Cap, numer under kortnamnet ATRE. Mer information om A3 finns på hemsidan www.a3.se. Preliminär kombinerad finansiell information och finansiella effekter Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i det följande är enbart angiven för att utgöra en illustration avseende de sammanslagna verksamheterna. Bredband2 rapporterar enligt redovisningsstandarden K3 och A3 enligt redovisningsstandarden IFRS. Följande information utgör en sammanslagning av respektive bolags redovisade finansiella information utan justeringar i skillnader mellan tillämpade redovisningsstandarder. Finansiell information pro forma som granskats av Bredband2:s revisor kommer att finnas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet och kan komma att skilja sig väsentligt från den kombinerade finansiella information som återfinns häri. Finansiell information för Bredband2 och A3 från 2020 har baserats på oreviderade siffror till och med 30 juni 2020. Inom parentes anges Bredband2:s redovisade siffror för 2019 alternativt 2020. · Baserat på att förvärvet av A3 hade genomförts per den 30 juni 2020 skulle den nya koncernen under första halvåret 2020 ha haft en nettoomsättning på 741 (356) Mkr med en EBITDA på 72 (41) Mkr. För helåret 2019 skulle den nya koncernen pro forma ha haft en nettoomsättning på 1 477 (671) Mkr med en EBITDA på 148 (75) Mkr. · Kassaflöde från den löpande verksamheten för den nya koncernen det första halvåret 2020 skulle ha uppgått till 82 (51) Mkr och för helåret 2019 till 191 (83) Mkr. · Banktillgodohavanden pro forma per 30 juni 2020, efter erlagd kontant köpeskilling för aktierna i A3, skulle ha varit 63 Mkr samt banklån och utnyttjad checkkredit 150 Mkr. · Eget kapital per 30 juni 2020 skulle i den nya koncernen pro forma ha uppgått till 454 Mkr, varav 424 Mkr fritt eget kapital och soliditeten skulle ha uppgått till 41 procent. Den finansiella informationen ovan tar inte hänsyn till de förväntade synergieffekter som beskrivs i avsnittet ”Bakgrund och motiv till erbjudandet” ovan. Under återstående del av 2020 och 2021 kommer Bredband2 att ha kostnader av engångskaraktär hänförliga till Erbjudandet och omorganisation. Ägarstruktur Vid full anslutning till Erbjudandet kommer 262 859 544 nya aktier i Bredband2 att emitteras till aktieägarna i A3 och det sammanlagda antalet aktier i Bredband2 kommer att uppgå till 963 861 191 aktier. Nuvarande aktieägare i Bredband2 kommer att äga aktier motsvarande cirka 72,7 procent av aktierna och rösterna i Bredband2 medan A3:s nuvarande aktieägare kommer att äga aktier motsvarande cirka 27,3 procent av aktierna och rösterna i Bredband2 efter Erbjudandets genomförande. Tabellen nedan återger de tio största aktieägarna i Bredband2 efter Erbjudandets genomförande vid full anslutning. Namn Antal aktier Andel Anders Lövgren (inkl bolag) 128 000 000 13,28% Mark Hauschildt (inkl bolag) 122 858 552 12,75% Odin Small Cap 51 000 000 5,29% Alcur Select 48 548 931 5,04% JP Morgan Luxembourg S.A 34 402 196 3,57% Ulf Östberg (inkl försäkring) 26 000 000 2,70% On Top of IT AB (Johan Åsberg) 22 153 848 2,30% Mikael Holmlund AB 22 153 848 2,30% State Street Bank & Trust, Boston 21 913 279 2,27% Örjan Berglund (inkl bolag) 21 745 000 2,26% Rekommendation från den Oberoende Budkommittén i A3 Den Oberoende Budkommittén i A3 rekommenderar enhälligt aktieägare i A3 att acceptera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén i A3 har erhållit ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från Centauri Tech Ventures AB, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, är skäligt för A3:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Bredband2:s aktieägande i A3 Varken Bredband2 eller någon närstående till Bredband2 äger eller kontrollerar några aktier eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i A3. Inte heller har Bredband2 eller någon närstående till Bredband2 förvärvat aktier i A3 på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Bredband2 och dess närstående kan komma att, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i A3 på annat sätt än genom Erbjudandet (före eller under acceptfristen), däribland genom förärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. i. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bredband2 blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i A3 efter full utspädning, ii. att en extra bolagsstämma i Bredband2 beslutar, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Bredband2 som Bredband2 ska erlägga som vederlag till de aktieägare i A3 som accepterar Erbjudandet samt beslutar, med erforderlig majoritet, att ändra bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital för att möjliggöra emission av vederlagsaktierna, iii. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i A3 på villkor som för aktieägarna i A3 är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet, iv. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av A3 erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Bredband2 acceptabla villkor, v. att varken Erbjudandet eller förvärvet av A3 helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Bredband2:s kontroll och vilken Bredband2 inte skäligen kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, vi. att Bredband2, utöver vad som offentliggjorts av A3 eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Bredband2 före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av A3 eller på annat sätt tillhandahållits Bredband2 är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts om A3 inte blivit offentliggjord, vii. att inga omständigheter, som Bredband2 inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka A3:s försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital, och viii. att A3 inte vidtar några åtgärder, undantaget Aktieutdelningen, som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Bredband2 förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)–(viii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Bredband2:s förvärv av aktierna i A3 eller om det har godkänts av Aktiemarknadsnämnden. Bredband2 förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor inklusive såvitt avser, villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Extra bolagsstämma i Bredband2 och finansiering Styrelsen för Bredband2 har beslutat att kalla till extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna. Stämman kommer att hållas den 16 oktober 2020. Kallelsen kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande. Aktieägarna Anders Lövgren, Daniel Krook, Robert Burén och Rolf Johansson, som är styrelseledamöter i Bredband2, samt Claes Fägersten, som är CFO i Bredband2, vilka tillsammans kontrollerar cirka 21,6 procent av aktierna och rösterna i Bredband2, har förklarat sig villiga att rösta för erforderliga beslut på bolagsstämman i Bredband2 för att emittera vederlagsaktierna. Kontantvederlaget kommer att finansieras genom en kombination av Bredband2:s egna medel och lånefaciliteter från Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”). SEB har åtagit sig gentemot Bredband2 att tillhandahålla lånefinansieringen på sedvanlig s.k. certain funds-basis och tillgången till lånefinansieringen är endast beroende av att Erbjudandet fullföljs och vissa villkor som är sedvanliga för certain funds-finansiering av detta slag. Erbjudandet är inte villkorat av tillgänglig finansiering. Åtagande från aktieägare i A3 Aktieägarna Mark Hauschildt (privat och genom bolag), On Top of It AB, Mikael Holmlund AB, Milos Tankosic, Moses Ntereke, Jean Pierre Vandromme (Pemberton Holding Ltd) och Sasa Cvijic, vilka tillsammans kontrollerar cirka 71,69 procent av aktierna och rösterna i A3, har genom att lämna så kallade förhandsaccepter oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Förhandsaccepterna är villkorade av (a) att Bredband2 inte återkallar Erbjudandet, (b) att Bredband2 agerar i överensstämmelse med Takeover-reglerna, och (c) och att ingen annan part, före utgången av den initiala eller förlängda acceptfristen (men aldrig senare än en tidpunkt vid vilken Erbjudandet förklarats ovillkorat), offentliggör ett konkurrerande uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i A3 (”Konkurrerande erbjudande”) för ett vederlag, som vid tidpunkten det Konkurrerande erbjudandet offentliggörs, är minst 10 procent högre än i Erbjudandet och Bredband2 beslutar sig för att inte matcha (d.v.s. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det Konkurrerande erbjudandet) det Konkurrerande erbjudandet inom 10 bankdagar. Information om vissa närståendeförhållanden Mark Hauschildt och Johan Åsberg som är styrelseledamöter i A3 har inte deltagit i, och kommer inte att delta i, A3:s behandling av Erbjudandet eftersom Mark Hauschildt och Johan Åsberg i förhållande till Bredband2 åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Preliminär tidsplan En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas bli offentliggjord omkring den 26 oktober 2020. Acceptperioden för Erbjudandet kommer enligt nuvarande  beräkningar att inledas omkring den 27 oktober 2020 och avslutas omkring den 17 november 2020. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Bredband2 har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Bredband2 annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 19 november 2020 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 26 november 2020. Bredband2 förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Due diligence Bredband2 har genomfört en begränsad s.k. due diligence (granskning) av A3 i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Bredband2 har därvid träffat A3:s ledning. Inom ramen för den genomförda due diligence-granskningen har Bredband2 inte fått ta del av någon insiderinformation. Myndighetsgodkännande Enligt tillämpliga lagar och regler, särskilt reglerna rörande s.k. förvärvskontroll, förutsätter Bredband2:s förvärv av A3 godkännande från konkurrensmyndigheter och kan även komma att förutsätta godkännande från andra myndigheter. Bredband2 kommer att anmäla förvärvet till relevanta myndigheter så snart som möjligt. Om konkurrensmyndigheterna, eller andra relevanta myndigheter, skulle behöva mer tid för sina respektive undersökningar än vad Bredband2 förväntade när Bredband2 fastställde den initiala acceptfristen kan Bredband2 komma att förlänga acceptfristen (se avsnittet ”Preliminär tidsplan” ovan). Tvångsinlösen och avnotering Om Bredband2, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i A3 avser Bredband2 att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i A3 i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Bredband2 att verka för att aktierna i A3 avnoteras från Nasdaq Stockholm. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Bredband2 har den 11 september 2020, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Bredband2 informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande i dag, den 14 september 2020. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Rådgivare Bredband2 har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare och Erik Penser Bank som emissionsinstitut. Stockholm den 14 september 2020 Bredband2 i Skandinavien AB (publ) Styrelsen Denna information är sådan som Bredband2 är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 september 2020, kl. 08.00. Mediakontakt För frågor, vänligen kontakta: Daniel Krook, CEO Bredband2, +46 70 6995660, [email protected] Bredband2 i korthet "Vi drivs av en passion att bli det bästa och mest uppskattade företaget i vår bransch" Bredband2 är en etablerad leverantör av datakommunikation och säkerhetslösningar. Med ett av Sveriges största nät levererar vi stabil fiberuppkoppling till en kvarts miljon kunder i hela landet. Vi erbjuder pålitliga och snabba tjänster till både företag och privatpersoner, med ett engagemang som särskiljer oss från andra aktörer på marknaden. Välkommen till leverantören som lyssnar.      Bredband2 i Skandinavien AB (publ) grundades 1989 och har cirka 5500 aktieägare med notering på Nasdaq First North Growth Market. Certified adviser är Redeye AB.  Redeye AB, [email protected], +46 8 121 576 90. Mer information om Bredband 2 finns på vår hemsida www.bredband2.com. Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Bredband2 kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Bredband2 kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.   1 Per den 30 juni 2020. 2 Baserat på stängningskursen för Bredband2:s aktie på Nasdaq First North Growth Market den 11 september 2020 om 1,615 kronor per aktie. 3 Baserat på 32 857 443 utestående aktier i A3 (alla av serie A). 4 Mark Hauschildt, styrelseledamot i A3, som privat och genom bolag innehar 46,74 procent av det totala antalet aktier och röster i A3, och Johan Åsberg, styrelseledamot i A3, som genom bolag innehar 8,43 procent av det totala antalet aktier och röster i A3, vars sammanlagda aktieinnehav i A3 motsvarar cirka 55,17 procent av det totala antalet aktier och röster, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Mot bakgrund av det föregående har Mark Hauschildt och Johan Åsberg beslutat att inte delta i A3:s styrelses handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. A3:s styrelse har därför beslutat att uppdra åt en oberoende budkommitté (”Oberoende Budkommittén”) att hantera frågor avseende Erbjudandet som normalt hade handlagts av styrelsen i dess helhet. Den Oberoende Budkommittén består av styrelseledamöterna Thomas Nygren (den Oberoende Budkommitténs ordförande), Björn Fernström, Paul Moonga, Lars Roth och Anna Frick. 5 Baserat på stängningskursen för Bredband2:s aktie på Nasdaq First North Growth Market den 11 september 2020 om 1,615 kronor per aktie.  6 Baserat på 32 857 443 utestående aktier i A3 (alla av serie A). ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/bredband2/r/bredband2-lamnar-ett-rekommenderat-offentligt-uppkopserbjudande-till-aktieagarna-i-a3,c3193436 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/2186/3193436/1305883.pdf Release