BrainCool AB (publ) avskedar och polisanmäler f.d. VD, lämnar verksamhetsuppdatering och rättelse samt informerar om kapitalbehov
SAMMANFATTNING: BrainCool har avskedat den tidigare VD:n Martin Waleij och polisanmält honom för ett förbjudet lån på 7,65 mkr till sig själv. BrainCool har vidtagit kraftfulla åtgärder för att verksamheten ska fortlöpa störningsfritt. Jon Berg, nuvarande VD, har utvidgat ledningsgruppen och fokuserar på att öka orderingången och minska produktionskostnaderna. BrainCool rättar ett tidigare pressmeddelande om “Breakthrough Device Classification” från FDA, där rubrik och inledning varit missvisande. BrainCool har ett kapitalbehov om 85-95 mkr för att ersätta förväntat kapital från förverkade optioner, avsättning för det förbjudna lånet och för att finansiera expansion och produktutveckling
BRAINCOOL AVSKEDAR OCH POLISANMÄLER ANSTÄLLD
BrainCools styrelse och VD har beslutat att avskeda förre VDn Martin Waleij, bolagets Head of Commercial Operations. Avskedet verkställs med omedelbar verkan. Bolaget har, efter VD-bytet i början av februari i år, uppdagat att Martin Waleij på eget bevåg har genomfört en falsifierad utbetalning, som i själva verket var ett förbjudet lån från bolaget till sig själv som privatperson. Beloppet uppgår till 7,65 mkr. Bolaget har anlitat finansiella rådgivare i syfte att utreda frågan. Styrelsen har även beslutat att låta PwC Forensic Team genomlysa bolagets finansiella rutiner och processer. Klockan 18 idag konstaterade bolaget att man inte fått in förväntad summa i återbetalning. Bolaget har under kvällen lämnat in en polisanmälan. Martin Waleij har per idag betalat tillbaka en mindre summa. Händelsen har också resulterat i att Martin Waleijs båda optionsprogram är förverkade.
Hans Henriksson, Styrelseordförande BrainCool;
”Det är en väldigt tråkig och beklaglig händelse. Det är inget vi kunnat förutse och vi har heller inte kunnat hantera det annorlunda än att avskeda och polisanmäla förre VDn. Såvitt vi kan bedöma av våra hittills gjorda granskningar är det en isolerad händelse och vi agerar nu med kraft för att återställa förtroendet. Med det sagt påverkar detta inte BrainCools löpande verksamhet. De pågående studierna påverkas heller inte då de drivs helt oberoende och hanteras operativt utanför BrainCool.”
VERKSAMHETSUPPDATERING
Redan i samband med VD-bytet tidigare i år så förflyttades naturligt många arbetsuppgifter från Martin Waleij till bolagets VD Jon Berg. Under ledning av Jon Berg genomförs nu, som ett led i övergången från ett forskningsrelaterat bolag till en global kommersiell aktör, ett antal ytterligare organisatoriska förändringar. Mohammed Fazel utses till huvudansvarig för bolagets kliniska studier (Head of Clinical Studies). Mohammad Fazel är PhD inom biomedical engineering och har sedan 2018 arbetat på BrainCool med de kliniska studier som involverar bolagets produkter. BrainCools USA-chef, Christian Strand, som redan idag hanterar USA-relationen med bolagets amerikanska distributionspartner, utses till globalt ansvarig för bolagets alla distributionsrelationer (Head of Distribution Sales). Både Mohammad och Christian ingår numera också i ledningsgruppen.
Ledningsgruppen består därmed av följande personer; Jon Berg (CEO), Lotta Valfridsson (CFO), Thomas Falk (CTO), Hakan Hümmet (Quality Assurance Director), Mohammad Fazel (Head of Clinical Studies) och Christian Strand (Head of Distribution Sales).
Samarbetspartners, kunder, leverantörer med flera informeras om det inträffade och att det inte påverkar olika relationer samt att verksamheten förväntas fortlöpa normalt.
Jon Berg, VD BrainCool;
”Jag har beslutat att utvidga ledningsgruppen för att ytterligare fokusera på den underliggande verksamheten. BrainCool är nu inne i en snabb och spännande fas där vi gradvis ökar orderingången och leveransvolymerna inom distributionsverksamheten med attraktiva och på förhand överenskomna fasta priser. Orderingången från våra samarbetspartners överstiger tidigare överenskomna volymer och med start i april påbörjar vi leveranser enligt avtal . Samtidigt minskar vi nu successivt produktionskostnaden för både maskiner och tillhörande engångsartiklar, vilket har en positiv påverkan på vår lönsamhet. Arbetet är en process i flera steg, men vi går nu från att producera kostsamma små kvantiteter, till en alltmer renodlad serieproduktion. Det ska sammantaget resultera i ett positivt kassaflöde inom verksamheten för BrainCool ™ System. Dessutom har vi de pågående banbrytande studierna med RhinoChill ® System (PRINCESS 2 och COTTIS II) med en stor potential. Jag vill också betona att verksamheten löper på i enlighet med plan.”
RÄTTELSE
Bolaget har gått igenom alla pressmeddelanden två år bakåt i tiden. Med anledning av det vill bolaget inkomma med en rättelse för det pressmeddelande som publicerades den 29 juni 2023 angående Breakthrough Device. Rubriken och inledningen på pressmeddelandet är missvisande. Det står att BrainCool erhållit ”Breakthrough Device Classification for new stroke therapy from FDA”. Det korrekta ska vara att BrainCool ansökt om ”Breakthrough Device”. Status nu är att ansökan behandlas och det är en pågående process. I övrigt är pressmeddelandet korrekt.
KAPITALBEHOV
I samråd med bolagets nya VD och CFO har styrelsen fastställt att BrainCool har ett kapitalbehov som bolaget avser möta med en kapitalanskaffning. Kapitalbehovet bedöms uppgå till 85–95 mkr.
BrainCool behöver genom kapitalanskaffningen ersätta det planerade kapitaltillskottet från de nu förverkade optionerna som vid lösen i april i år skulle tillfört bolaget cirka 16 mkr i nytt kapital samt det förbjudna lånet på cirka 8 mkr, dvs totalt cirka 24 mkr.
Det krävs även kapital för finansiering av den fortsatta expansionen inom BrainCool™ System. Det handlar främst om rörelsekapital, men det kommer även att krävas tilläggsinvesteringar för att ytterligare öka produktionskapaciteten och därmed lönsamheten av BrainCool™ System och dess engångsprodukter. Med dessa investeringar automatiseras och effektiviseras produktionen ytterligare för att möta en stigande efterfrågan. Härutöver finns det kapitalbehov för att förbereda en lansering av RhinoChill® System när COTTIS II-studien är klar. Det är investeringar för att certifiera och få RhinoChill® System marknadsgodkänt enligt de nya europeiska MDR-reglerna (Medical Device Regulation). Det krävs även investeringar i nya verktyg vid den kommande tillverkningen av RhinoChill® System. Medel kommer att krävas för att förbereda en kommersialisering av Cooral® System inom onkologi vilket kan inkludera en mindre klinisk studie i USA.
Ett ytterligare skäl till att genomföra en större nyemission nu är låneavtalet med EIB som tecknades i slutet av 2023. Ett av villkoren för att BrainCool ska kunna utnyttja någon av de två låne-trancherna från EIB är att bolaget stärker sin finansiella ställning genom kapitaltillskott.
Nyemissionen struktureras huvudsakligen som en företrädesemission för att värna likabehandlingsprincipen och att alla aktieägare får möjlighet att ta del av BrainCools fortsatta utveckling. Villkoren för nyemissionen kommer att publiceras så snart ett prospekt har utarbetats i samarbete med BrainCools finansiella rådgivare Zonda Partners AB.
BRAINCOOLS INFORMATIONSPOLICY
BrainCools informationspolicy innebär att all kommunikation till marknaden sker genom publiceringar av årsredovisning, delårsrapporter och pressmeddelanden samt via media och vid eventuella kapitalmarknadsträffar. Intresserade och engagerade aktieägare röner stor uppskattning från bolagets sida men styrelse, VD och övrig ledning har inga möjligheter att enskilt svara på mail, sms eller telefonsamtal från enskilda aktieägare.
