Botnia Exploration beslutar om företrädesemission om cirka 80,8 MSEK

Styrelsen för Botnia Exploration Holding AB (publ) ("Bolaget" eller "Botnia Exploration") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 6 maj 2022, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 80,8 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen, som är säkerställd till cirka 85 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden, avser bland annat att finansiera förberedelserna till gruvdrift i Bolagets fyndighet i Fäbodtjärn samt Bolagets rörelsekapitalbehov efter påbörjad gruvdrift.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, RYSSLAND, BELARUS, HONG KONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Guld har under stora delar av den civiliserade människans historia eftertraktats för sina användningsområden som betalningsmedel, råvara inom smyckesindustrin, råvara inom industrin och, på senare tid, som investeringsobjekt. Efterfrågan på guld drivs främst av smyckestillverkare, högteknologisk industri, centralbanker och investerare. Guldets värdebevarande egenskaper har föranlett investerare att köpa i guld i syfte att skydda sig emot inflation. Även händelser som skapar turbulens eller oro på den finansiella marknaden brukar anses gynna investeringar i guld. Guldets status som betalningsmedel på en global nivå vars värde inte urholkas av inflation har medfört att guld betraktas som en ”säker” investering.

Botnia Exploration fokuserar för närvarande på att öppna en guldgruva i Fäbodtjärn, ett område kring Vindelgransele, Västerbotten. Bolaget har erhållit erforderligt miljötillstånd för Fäbodtjärn från Mark- och miljödomstolen och är innehavare av en bearbetningskoncession för fyndigheten. Botnia Exploration arbetar intensivt för att kunna påbörja gruvdrift i Fäbodtjärn under 2023 och godkända tillstånd är viktiga milstolpar i utvecklingen från att historiskt varit ett prospekteringsbolag till att inom kort bli ett guldproducerande bolag.

Botnia Exploration bedömer att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för Bolagets aktuella behov, varför styrelsen för Botnia Exploration har beslutat att genomföra Företrädesemissionen som vid full teckning tillför Bolaget en nettolikvid om ca 72,0 MSEK efter avdrag för emissionskostnader som uppskattas uppgå till ca 8,8 MSEK. Med rörelsekapital avses Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Erbjudandet genomförs för att säkerställa att Bolaget är väl kapitaliserat inför kommande start av gruvdrift i Fäbodtjärn samt för att täcka löpande kostnader kopplade till drift av Bolaget. Nettolikviden avses disponeras enligt följande, i prioritetsordning:

• Efterbehandlingsdeposition i Fäbodtjärn, ca 4 MSEK
• Förberedelser inför gruvbrytning i Fäbodtjärn, ca 17 MSEK
• Drift av Bolaget och allmänt rörelsekapital, ca 45 MSEK
• Prospektering, ca 6 MSEK

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Botnia Exploration som innehas på avstämningsdagen den 18 november 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier
• Teckningskursen uppgår till 6,50 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant
• Genom Företrädesemissionen kan Botnia Exploration som högst tillföras cirka 80,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 8,8 MSEK varav cirka 4,5 MSEK utgörs av garantiersättning
• Teckningsperioden löper under perioden 22 november – 6 december 2022
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter avses ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 22 november – 1 december 2022
• Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 9 323 633,25 SEK, motsvarande högst 12 431 511 aktier innebärande en maximal utspädning om 30,0 procent
• I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Botnia Exploration beslutade den 11 november 2022, med stöd av bemyndigandet som erhölls vid Bolagets årsstämma den 6 maj 2022, att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom utgivande av högst 12 431 511 aktier.

Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Teckningskursen uppgår till 6,50 SEK per aktie och innebär att Botnia Exploration som högst kan tillföras cirka 80,8 MSEK före emissionskostnader. Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 18 november 2022. Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 22 november – 6 december 2022. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter ska ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 22 november – 1 december 2022.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 17 november 2022. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras, bland annat baserat på handläggningstiden för det aktuella prospektet.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande sammanlagt cirka 68,7 MSEK. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 30,8 MSEK, motsvarande cirka 38,1 procent av Företrädesemissionen och emissionsgarantierna uppgår till cirka 37,9 MSEK, motsvarande cirka 46,9 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För lämnade emissionsgarantier utgår en kontant ersättning om 12 (12) procent av garanterat belopp. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

16 november 2022                                                 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen

17 november 2022                                                 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen

17 november 2022                                                 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

18 november 2022                                                 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

22 november – 1 december 2022                         Handel i teckningsrätter

22 november – 6 december 2022                         Teckningsperiod

9 december 2022                                                   Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 9 323 633,25 SEK, från 21 755 145,75 SEK till 31 078 779,00 SEK, genom utgivande av högst 12 431 511 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 29 006 861 till högst 41 438 372 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 30,0 procent av kapital och röster i Bolaget.

Rådgivare

Botnia Exploration har anlitat Erik Penser Bank AB och Bird & Bird Advokat KB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Handelsplats och Certified Adviser:

Aktien är listad på Nasdaq First North Growth Market sedan 18 december 2017 och handel sker med kortnamn BOTX. Dessförinnan var aktien listad på Spotlight Stock Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon +46 (0) 8-463 80 00, email: [email protected].

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Botnia Exploration. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Botnia Exploration kommer endast att ske genom det prospekt som Botnia Exploration beräknar kunna offentliggöra omkring den 11 november 2022.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Ryssland, Belarus, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Botnia Exploration har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.