Boozt offentliggör avsikt att notera bolagets aktier på Nasdaq Copenhagen och överväger ett erbjudande till allmänheten i Danmark och till institutionella investerare i samband med detta.

Hermann Haraldsson, Medgrundare & VD för Boozt:
”Sedan vi lanserade Boozt.com under 2011 har vi nått långt i förhållande till vårt mål att bli den största mode- och livsstilsbutiken i Norden. Trots detta har vi bara börjat. Vi är inte där än. En kapitalanskaffning och notering på Nasdaq Copenhagen är ett tydligt steg framåt på vår resa. Vi betraktar oss själva som ett Öresundbolag, vilket gör att vi känner att det är naturligt att vara noterade både i Sverige och i Danmark. Denna kapitalanskaffning kommer stärka vår ställning på marknaden samt positionera oss för attraktiva möjligheter framöver.”

Henrik Theilbjørn, Styrelseordförande för Boozt:
”Sedan noteringen på Nasdaq Stockholm under 2017 har Boozt tagit flera viktiga steg mot att bli den ledande spelaren inom nordiskt mode och e-handel, genom att leverera en enastående shoppingupplevelse online och förstklassig kundservice. Genom en notering på Nasdaq Copenhagen så är styrelsen övertygad om att Boozt kommer generera en ökad medvetenhet hos den danska allmänheten, bredda den redan starka danska ägarbasen, och stärka beredskapen för att exekvera på attraktiva tillväxtmöjligheter.”

Om Boozt
Boozt är ett ledande, snabbväxande och lönsamt nordiskt teknikföretag som säljer mode online. Bolaget erbjuder kunder ett omsorgsfullt urval av varumärken anpassat för alla kundbehov och livsstilar huvudsakligen via sin online-baserade multi-brandbutik Boozt.com men även genom mode-outleten Booztlet.com. Bolagets webbutiker har över 2 miljoner aktiva kunder som ett resultat av en bekväm shoppingupplevelse med hög servicenivå (inklusive en konsekvent användarupplevelse både via mobila enheter och datorer), snabba leveranser och enkla returer. Boozt inriktar sig på nordiska modeföljare, huvudsakligen i åldrarna 25-54, som värdesätter bekvämlighet samt ett relevant erbjudande.

Bolagets teknologiska infrastruktur är egenutvecklad och möjliggör för en ökad kontroll över kundupplevelsen, vilket är nyckeln till Bolagets möjligheter att uppnå en hög kundnöjdhet.

Boozts styrkor och konkurrensfördelar

• Stor nordisk marknad för klädhandel med starkt online-momentum
• Attraktiv position på en marknad där storlek är avgörande
• Välkänt och etablerat varumärke med en stor samt växande lojal kundbas i Norden
• En avancerad e-handelsplattform med den senaste web-teknologin och infrastrukturkomponenter
• Finansiell historik och profil som kombinerar tillväxt och lönsamhet
• Ledningsgrupp med bevisad erfarenhet och historik av att leverera en lönsam tillväxt
• En affärsmodell med påvisad stabilitet samt ett erbjudande som gynnas av globala sekulära trender

Bakgrund till den övervägda noteringen och potentiella erbjudandet
Boozt noterades på Nasdaq Stockholm den 31 maj 2017 under kortnamnet BOOZT med ISIN: SE0009888738. Bolagets styrelse och ledning anser att det nu är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets aktieägarbas och överväger därmed att ansöka om notering av aktierna på Nasdaq Copenhagen utöver den nuvarande noteringen på Nasdaq Stockholm, samt ett potentiellt erbjudande i DKK till allmänheten i Danmark. En notering på Nasdaq Copenhagen samt ett erbjudande förväntas stödja framtida tillväxt, förse Bolaget med ökad tillgång till kapitalmarknaden samt etablera en än mer diversifierad ägarbas av nya danska och internationella aktieägare. Boozt förväntar sig också att en notering på Nasdaq Copenhagen kommer att främja en ökad kännedom bland kunder och leverantörer.

Bolaget har identifierat flertalet attraktiva förvärvsmöjligheter och vill förbättra sin beredskap för att finansiera sådana förvärv av både bolag och tillgångar som kan komma att stärka Bolagets erbjudande samt accelerera tillväxten. Om erbjudandet genomförs, avser Bolaget därför att använda nettolikviden till sådana ändamål.

Det potentiella erbjudandet
Erbjudandet som eventuellt kan komma att utföras i samband med den planerade noteringen på Nasdaq Copenhagen förväntas att vara riktat till allmänheten i Danmark samt till institutionella investerare i Danmark och i vissa andra jurisdiktioner. Erbjudandet är tänkt att bestå av upp till 5 737 085 nya stamaktier (motsvarande upp till ca. 10% av antal stamaktier i Bolaget) och kommer att beslutas av styrelsen genom nyttjande av bemyndigandet från den extra bolagstämman den 1 juli 2020. Om det planerade erbjudandet och noteringen genomförs så kommer nyemitterade samt befintliga stamaktier tas upp till handel på både Nasdaq Copenhagen och Nasdaq Stockholm.

Danske Bank agerar Sole Global Coordinator samt Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå AB, tillsammans med Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab är legala rådgivare till Bolaget och DLA Piper är legal rådgivare till Sole Global Coordinator samt Bookrunner.

Om Boozt går vidare med det tilltänkta erbjudandet samt notering på Nasdaq Copenhagen kommer Bolaget att publicera ett prospekt som inkluderar erbjudandets villkor, vilket kommer att göras tillgängligt på Bolagets hemsida. Andra offentliggöranden som är relaterade till det tilltänkta erbjudandet och noteringen på Nasdaq Copenhagen kommer publiceras löpande.

Förändringar i den finansiella kalendern avseende publicering av den tredje kvartalsrapporten 2020 och det finansiella resultatet
Boozt ändrar datumet för publiceringen av kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2020 till den 5 november 2020. Det tidigare kommunicerade datumet för publiceringen var den 18 november 2020.

Boozt kommer idag att arrangera ett webinar klockan 13:00 CET
Boozt kommer idag, måndag den 26 oktober 2020 klockan 13:00 CET att arrangera ett webinar med talarna Hermann Haraldsson (Medgrundare & VD), Sandra Gadd (CFO) och Anders Enevoldsen (Chef över Affärsutveckling, IR & Kommunikation). Ytterligare information kring hur anmälan och registrering för att delta görs nedanför:

Förtidsanmälan och tillgång till presentationen:
För förtidsanmälan till detta möte, vänligen följ nedanstående länk:
https://www.incommglobalevents.com/registration/client/5978/boozt-webinar/
Du kommer därefter att få inloggningsuppgifter via epost.

För anslutning via internet och tillgång till presentationen:
Klicka på nedanstående länk och skriv in möteskoden för att se alla tillgängliga anslutningsalternativ. Du kommer att bli ombedd att ange namn samt e-postadress.
www.incommuk.com/customers/online
Möteskod: 068457

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Enevoldsen / Chef över Affärsutveckling, IR & Kommunikation / Telefon: +45 53 50 14 53 / Email: [email protected]

www.booztgroup.com

Viktig information

Informationen häri varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Boozt. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Danmark om det tilltänkta erbjudandet genomförs. Inbjudan att teckna aktier eller andra värdepapper i Boozt kommer endast att ske genom ett prospekt.

Informationen häri får inte publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Nya Zeeland, Australien, Japan, Hongkong eller Sydafrika. Informationen häri utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA, ej heller får sådana värdepapper erbjudas eller säljas i USA. Boozt avser inte att registrera någon del av det potentiella erbjudandet i USA enligt den vid var tid gällande U.S Securities Act of 1933 (”Securities Act”). Ett eventuellt erbjudande kommer att genomföras i enlighet med ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I vissa jurisdiktioner är emission, utnyttjande av och/eller försäljning av värdepapper föremål för restriktioner föreskrivna i lag eller annan reglering. Bolaget, Danske Bank A/S, den svenska filialen och den danska filialen, frånsäger sig allt ansvar för någon persons förfarande i strid med gällande restriktioner. Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepappren som avses i detta meddelande och dessa värdepapper kommer inte att säljas eller erbjudas i sådana jurisdiktioner där erbjudande eller försäljning skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller godkännande erhållits i enlighet med värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. Investerare bör varken acceptera ett erbjudande angående, eller förvärva, sådana värdepapper som avses i detta meddelande, såvida de inte gör så på basis av informationen som framgår i prospektet som kommer att publiceras av Bolaget om erbjudandet utförs.

Bolaget har inte godkänt, och kommer inte godkänna något erbjudande av värdepapper till allmänheten i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (eller i Storbritannien) än i Danmark. För medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (och Storbritannien), med undantag för Danmark, som tillämpar Prospektförordningen (var för sig en ”Relevant medlemsstat”), har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för att erbjuda värdepapper till allmänheten, på så sätt att en skyldighet att offentliggöra ett prospekt i någon Relevant medlemsstat skulle uppstå. Värdepapper får således erbjudas i Relevanta medlemsstater endast (a) till sådana juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare som avses i Prospektförordningen; eller (b) då någon annan sådan situation som omfattas av Prospektförordningens artikel 1(4) föreligger. I detta stycke avses med ”erbjudande till allmänheten” all slags kommunikation, oberoende av form eller sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att investerare ska kunna fatta beslut om att förvärva eller teckna värdepappren. Med ”Prospektförordning” avses den vid var tid gällande Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Detta meddelande riktar sig endast till (i) personer utanför förenade kungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) personer som har yrkeserfarenhet i ärenden som berör investeringar i enlighet med artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller till (iii) subjekt, som har hög nettoförmögenhet (high net worth entity), eller andra personer som detta meddelande lagligt får riktas till i enlighet med artikel 49(2) i Ordern (samtliga sådana personer refereras till som ”Relevanta personer”). Sådan investeringsåtgärd som detta meddelande avser är endast tillgänglig för Relevanta personer och kommer enbart att fullföljas med Relevanta personer. Personer som inte är Relevanta personer ska inte agera på basis av detta meddelande eller förlita sig på informationen som meddelandet innehåller.

Erbjudande till teckning av värdepapper som avses i detta meddelande, inkluderat fullständiga villkor och instruktioner, kommer göras genom ett prospekt som, ifall erbjudandet utförs, kommer offentliggöras av Boozt efter godkännande och registrering av den svenska Finansinspektionen och efterföljande passportering till Danmark. Sådant prospekt kommer innehålla detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt dess finansiella rapporter. Detta meddelande utgör marknadsföring och inte ett sådant prospekt som avses i Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva värdepapper som avses i detta meddelande, förutom baserat på information som inkluderas i ett prospekt. Ett eventuellt godkännande av ett prospekt av den svenska Finansinspektionen ska inte uppfattas som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

Vissa uttalanden i detta meddelande utgör ”framåtriktade uttalande”. Framåtriktade uttalanden omfattar uttalanden angående planer, antaganden, projektioner, målsättningar, strategier, framtida händelser, framtida intäkter eller prestationer, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer eller avsikter i relation till anskaffningar, Bolagets konkurrenskrafter och – svagheter, planer och målsättningar i relation till finansiell ställning, framtida verksamhet och utveckling, Bolagets affärsstrategi och förväntade trender inom industrin samt den politiska och juridiska omgivning i vilken Bolaget är verksamhet inom samt annan information som inte utgör historisk information, som investeringar, det planerade erbjudande och notering, framtida generering av kassaflöde, rörelsevinstmarginal, finansiell ställning och likviditet. I vissa situationer kan sådan information identifieras av framåtriktad terminologi, som omfattar bland annat utryck som ”tror”, ”avser”, ”kan”, ”kommer att” eller ”borde” eller beroende på kontext även deras negativa former och variationer med motsvarande terminologi. Framåtriktade uttalanden i detta meddelande baserar sig på olika antaganden, som åter baserar sig på antaganden. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk, osäkerhetsfaktorer samt antaganden, både generella och specifika, och risken föreligger att prognoser, projektioner, planer och andra framåtriktade uttalanden inte förverkligas. Med beaktande av dessa risker, osäkerhetsfaktorer samt antaganden varnas ni för att förlita er på sådana framåtriktade uttalanden. Eventuella framåtriktade uttalanden i detta meddelande reflekterar endast situationen per dagen för detta meddelande. Utöver vad som krävs av lag, avser eller förpliktar sig Bolaget inte att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden som finns i detta meddelande på grund av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter.