Boozt offentliggör erbjudande om upp till ca. 803 miljoner DKK i samband med sin planerade parallellnotering på Nasdaq Copenhagen

Erbjudandet och parallellnoteringen i korthet

• Erbjudandet består av två delar, erbjudandet till allmänheten (retail) och institutionella investerare i Danmark, och erbjudandet till institutionella investerare i vissa andra jurisdiktioner i enlighet med U.S Regulation S. Inget erbjudande görs till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Danmark.
• Det slutgiltiga priset i Erbjudandet förväntas sättas inom prisintervallet 110 - 140 DKK per aktie, motsvarande ett totalt Erbjudande om upp till cirka 631 - 803 miljoner DKK (vid fulltecknat Erbjudande).
• Erbjudandet omfattar upp till 5 737 085 nyemitterade stamaktier (motsvarande upp till ca. 9 % av antalet stamaktier i Bolaget) som kommer att emitteras av Bolagets styrelse i enlighet med bemyndigandet som gavs vid den extra bolagsstämman i juli 2020.
• Erbjudandet av nya stamaktier förväntas tillföra Boozt cirka 717 miljoner DKK före emissionskostnader (baserat på antagandet om ett fulltecknat Erbjudande samt ett slutgiltigt erbjudandepris i mitten av prisintervallet).
• Erbjudandeperioden börjar den 10 november 2020 och avslutas den 23 november 2020 klockan 16:00 CET, men kan komma att avbrytas tidigare i del eller i sin helhet. Ett sådant avbrytande, helt eller delvis, kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande.
• Det slutgiltiga priset per stamaktie i Erbjudandet kommer att fastställas av Bolaget i samråd med Danske Bank som agerar Sole Global Coordinator för Erbjudandet genom en bookbuilding-process och förväntas offentliggöras av Boozt genom ett pressmeddelande senast 07:30 (CET) den 24 november 2020.
• Boozt har ansökt om handel och officiell notering på Nasdaq Copenhagen av Bolagets befintliga stamaktier samt de nya stamaktier som kommer att emitteras genom Erbjudandet. Den första dagen för handel av de temporära aktierna (Eng. temporary purchase certificate) med tillfällig ISIN SE0015193065 på Nasdaq Copenhagen förväntas vara den 24 november 2020, men kan komma att tidigareläggas om erbjudandeperioden avslutas innan den 23 november 2020. De nyemitterade stamaktierna i Erbjudandet förväntas tas upp till handel och officiell notering på Nasdaq Copenhagen och Nasdaq Stockholm med permanent ISIN på eller omkring den 27 november 2020.
• Det förväntade datumet för fullföljandet av Erbjudandet samt likviddatumet för Erbjudandet är den 26 november 2020, men kan komma att tidigareläggas om erbjudandeperioden avslutas innan den 23 november 2020.
• Likviddag för de nyemitterade stamaktierna i Erbjudandet förväntas ske på eller omkring den 26 november 2020 genom leverans av temporära aktier genom VP Securities i Danmark vid Erbjudandets fullföljande. Förutsatt att Erbjudandet fullföljs, kommer de temporära aktierna den 1 december 2020 att automatiskt konverteras till aktierätter i VP Securities till ett motsvarande antal stamaktier i Boozt. Därefter kommer de temporära aktierna att upphöra att existera.
• De temporära aktierna kommer att handlas på Nasdaq Copenhagen under symbolen ”BOOZT N” med den tillfälliga ISIN-koden SE0015193065 och Bolagets stamaktier kommer att handlas på Nasdaq Copenhagen under symbolen ”BOOZT DKK” med den permanenta ISIN-koden SE0009888738. Den sista dagen för handel med de temporära aktierna förväntas vara den 26 november 2020.
• Den första dagen för handel och officiell notering av Bolagets stamaktier på Nasdaq Copenhagen under permanent ISIN förväntas vara den 27 november 2020
• Fullföljandet av Erbjudandet och noteringen på Nasdaq Copenhagen är villkorat av Nasdaq Copenhagens godkännande och uppfyllandet av andra sedvanliga noteringskrav samt rådande marknadsförhållanden. Erbjudandet kan komma att avbrytas fram till det att fullföljandet har skett den 26 november 2020. Avbrytande eller fullföljande av Erbjudandet kommer att meddelas av Bolaget genom ett pressmeddelande på eller omkring den 26 november 2020.
• Om erbjudandet avbryts eller dras tillbaka kommer Erbjudandet och alla associerade arrangemang att upphöra, alla inkomna order kommer automatiskt att makuleras, alla belopp som mottagits avseende Erbjudandet kommer att återföras till investerarna utan ränta (minus transaktionskostnader) och upptagande till handel och officiell notering av de temporära aktierna eller stamaktierna på Nasdaq Copenhagen kommer att upphöra. Alla transaktioner med de temporära aktierna och/eller stamaktierna innan Erbjudandets likviddatum görs på de inblandade parternas egen risk.
• Handel i stamaktierna på Nasdaq Copenhagen kommer att avräknas i DKK i VP Securities värdepapperssystem.
• Varje aktierätt till en stamaktie som innehas genom VP Securities berättigar till samma rättigheter som aktier registrerade via Euroclear Sweden, inklusive rätten att rösta på bolagsstämmor och rätten att erhålla utdelning. Betalningar av eventuell utdelning genom VP Securities kommer att ske i DKK.
• I samband med Erbjudandet har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte genomföra några ytterligare aktieemissioner till och med offentliggörandet av Q1 rapporten 2021. Boozts VD, Hermann Haraldsson, har även åtagit sig, att med sedvanliga undantag, inte sälja några av sina befintliga aktier i Boozt fram till och med publiceringen av Q4 rapporten 2020.
• Ett förenklat prospekt som inkluderar Erbjudandets villkor kommer att publiceras idag den 9 november 2020 genom ett pressmeddelande från Bolaget och kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.booztgroup.com

Hermann Haraldsson, Medgrundare & VD för Boozt:
”Vi vill etablera den bästa e-handelsupplevelsen i Norden inom mode, skönhet, barn, sport och hem, och vi ser en fortsatt hög tillväxt av nya nordiska kunder. Vi har nu mer än 2 miljoner aktiva kunder som handlar på Boozt.com och Booztlet.com. För att stärka vår beredskap att agera på attraktiva tillväxtmöjligheter som kan komplettera vår huvudsakliga prioritet, organisk tillväxt, så erbjuder vi nya stamaktier. I samband med detta så gör vi även en dubbelnotering i Danmark, vilket vi tror kommer stärka vår varumärkesmedvetenhet i den marknad som för oss har presterat starkast.”

Henrik Theilbjørn, Styrelseordförande för Boozt:
”Sedan Boozt tillkännagav avsikten att noteras i Danmark för några veckor sedan har ledningen fått väldigt god respons och styrelsen ser fram emot att välkomna många nya Danska investerare till Boozts nordiska tillväxtresa.”

Bakgrund till noteringen och Erbjudandet
Boozt noterades på Nasdaq Stockholm den 31 maj 2017 under kortnamnet BOOZT med ISIN: SE0009888738. Bolagets styrelse och ledning anser att det nu är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöker därför om notering av stamaktierna på Nasdaq Copenhagen utöver den nuvarande noteringen på Nasdaq Stockholm, och har beslutat att genomföra Erbjudandet i samband med noteringen. En notering på Nasdaq Copenhagen samt Erbjudandet förväntas stödja framtida tillväxt, förse Bolaget med ökad tillgång till kapitalmarknaden samt etablera en än mer diversifierad ägarbas av nya danska och internationella aktieägare. Boozt förväntar sig också att en notering på Nasdaq Copenhagen kommer att främja en ökad kännedom bland kunder och leverantörer.

Bolaget har identifierat flertalet attraktiva förvärvsmöjligheter och vill förbättra sin beredskap för att finansiera sådana förvärv av både bolag och tillgångar som kan komma att bredda Bolagets erbjudande, skapa tillgänglighet till nya produktkategorier och teknologier, stärka Boozts Nordiska marknadsnärvaro samt accelerera tillväxten, och avser att använda nettolikviden från Erbjudandet till sådana ändamål.

Prospekt och anmälningssedlar
Ett förenklat prospekt på engelska gällande Erbjudandet kommer att publiceras idag den 9 november 2020 på Boozts hemsida (www.booztgroup.com). Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt de riskfaktorer som beskrivs i prospektet. Instruktioner för anmälan finns i det engelska prospektet.

Prospektet kan också erhållas genom begäran till Danske Bank A/S, telefonnummer +45 70 23 08 34, e-mail: [email protected].

Preliminärt tidsschema

• Publicering av prospekt: 9 nov 2020
• Anmälningsperiod för allmänheten i Danmark: 10- 23 nov 2020
• Bookbuilding för institutionella investerare: 10- 23 nov 2020
• Offentliggörande av det slutliga priset i Erbjudandet: 24 nov 2020
• Första handelsdagen på Nasdaq Copenhagen med tillfällig ISIN[1]: 24 nov 2020
• Likviddag: 26 nov 2020
• Första handelsdagen på Nasdaq Copenhagen med permanent ISIN: 27 nov 2020
• Sammanslagning av den tillfälliga ISIN och den permanenta ISIN på Nasdaq Copenhagen: 27 nov 2020

Anmälningsperioden och bookbuilding kan komma att avslutas i del eller i sin helhet innan den 23 november 2020, i vilket fall den första handelsdagen, likviddag, sammanslagning av temporär ISIN och permanent ISIN liksom respektive övriga steg i transaktionen kan komma att tidigareläggas.

Rådgivare
Danske Bank agerar Sole Global Coordinator samt Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå AB, tillsammans med Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab är legala rådgivare till Bolaget och DLA Piper är legal rådgivare till Sole Global Coordinator samt Bookrunner.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Enevoldsen / Chef över Affärsutveckling, IR & Kommunikation / Telefon: +45 53 50 14 53 / Email: [email protected]

www.booztgroup.com

Viktig information

Informationen häri varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Boozt. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Danmark om det Erbjudandet genomförs. Inbjudan att teckna aktier eller andra värdepapper i Boozt kommer endast att ske genom prospektet som Boozt kommer att publicera separat idag, 9 november 2020, på sin hemsida: www.booztgroup.com.

Informationen häri får inte publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Nya Zeeland, Australien, Japan, Hongkong eller Sydafrika. Informationen häri utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA, ej heller får sådana värdepapper erbjudas eller säljas i USA. Boozt avser inte att registrera någon del av det potentiella erbjudandet i USA enligt den vid var tid gällande U.S Securities Act of 1933 (”Securities Act”). Ett eventuellt erbjudande kommer att genomföras i enlighet med ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I vissa jurisdiktioner är emission, utnyttjande av och/eller försäljning av värdepapper föremål för restriktioner föreskrivna i lag eller annan reglering. Bolaget, Danske Bank A/S, den svenska filialen och den danska filialen, frånsäger sig allt ansvar för någon persons förfarande i strid med gällande restriktioner. Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepappren som avses i detta meddelande och dessa värdepapper kommer inte att säljas eller erbjudas i sådana jurisdiktioner där erbjudande eller försäljning skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller godkännande erhållits i enlighet med värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. Investerare bör varken acceptera ett erbjudande angående, eller förvärva, sådana värdepapper som avses i detta meddelande, såvida de inte gör så på basis av informationen som framgår av prospektet som kommer att publiceras av Bolaget om erbjudandet utförs.

Bolaget har inte godkänt, och kommer inte godkänna något erbjudande av värdepapper till allmänheten i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (eller i Storbritannien) än i Danmark. För medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (och Storbritannien), med undantag för Danmark, som tillämpar Prospektförordningen (var för sig en ”Relevant medlemsstat”), har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för att erbjuda värdepapper till allmänheten, på så sätt att en skyldighet att offentliggöra ett prospekt i någon Relevant medlemsstat skulle uppstå. Värdepapper får således erbjudas i Relevanta medlemsstater endast (a) till sådana juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare som avses i Prospektförordningen; eller (b) då någon annan sådan situation som omfattas av Prospektförordningens artikel 1(4) föreligger. I detta stycke avses med ”erbjudande till allmänheten” all slags kommunikation, oberoende av form eller sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att investerare ska kunna fatta beslut om att förvärva eller teckna värdepappren. Med ”Prospektförordning” avses den vid var tid gällande Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Detta meddelande riktar sig endast till (i) personer utanför förenade kungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) personer som har yrkeserfarenhet i ärenden som berör investeringar i enlighet med artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller till (iii) subjekt, som har hög nettoförmögenhet (high net worth entity), eller andra personer som detta meddelande lagligt får riktas till i enlighet med artikel 49(2) i Ordern (samtliga sådana personer refereras till som ”Relevanta personer”). Sådan investeringsåtgärd som detta meddelande avser är endast tillgänglig för Relevanta personer och kommer enbart att fullföljas med Relevanta personer. Personer som inte är Relevanta personer ska inte agera på basis av detta meddelande eller förlita sig på informationen som meddelandet innehåller.

Erbjudande till teckning av värdepapper som avses i detta meddelande, inkluderat fullständiga villkor och instruktioner, görs endast genom det prospekt som kommer offentliggöras av Boozt idag den 9 november 2020 på Bolagets hemsida www.booztgroup.com efter godkännande och registrering av den svenska Finansinspektionen och efterföljande passportering till Danmark. Prospektet kommer innehålla detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt dess finansiella rapporter. Detta meddelande utgör marknadsföring och inte ett sådant prospekt som avses i Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva värdepapper som avses i detta meddelande, förutom baserat på information som inkluderas i prospektet som offentliggörs av Bolaget. Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna värdepapperna. Potentiella investerare rekommenderas att läsa prospektet före dess att ett investeringsbeslut fattas för att fullt ut förstå de potentiella riskerna och möjligheterna förenade med beslutet att investera i Boozts värdepapper.

Vissa uttalanden i detta meddelande utgör ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden omfattar uttalanden angående planer, antaganden, projektioner, målsättningar, strategier, framtida händelser, framtida intäkter eller prestationer, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer eller avsikter i relation till anskaffningar, Bolagets konkurrenskrafter och – svagheter, planer och målsättningar i relation till finansiell ställning, framtida verksamhet och utveckling, Bolagets affärsstrategi och förväntade trender inom industrin samt den politiska och juridiska omgivning vilken Bolaget är verksamt inom samt annan information som inte utgör historisk information, som investeringar, det planerade Erbjudandet och notering, framtida generering av kassaflöde, rörelsevinstmarginal, finansiell ställning och likviditet. I vissa situationer kan sådan information identifieras av framåtriktad terminologi, som omfattar bland annat utryck som ”tror”, ”avser”, ”kan”, ”kommer att” eller ”borde” eller beroende på kontext även deras negativa former och variationer med motsvarande terminologi. Framåtriktade uttalanden i detta meddelande baserar sig på olika antaganden, som i sin tur baserar sig på antaganden. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk, osäkerhetsfaktorer samt antaganden, både generella och specifika, och risken föreligger att prognoser, projektioner, planer och andra framåtriktade uttalanden inte förverkligas. Med beaktande av dessa risker, osäkerhetsfaktorer samt antaganden varnas ni för att förlita er på sådana framåtriktade uttalanden. Eventuella framåtriktade uttalanden i detta meddelande reflekterar endast situationen per dagen för detta meddelande. Utöver vad som krävs av lag, avser eller förpliktar sig Bolaget inte att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden som finns i detta meddelande på grund av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) MiFID II; (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; (c) 8 kap. 13 och 14 §§ i den svenska värdepapperslagen (2020:673) samt i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2; och (d) den danska exekutiva ordern nr 922 av den 29 juni 2017 om förfaranden för produktgodkännanden (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att målmarknaden för dessa aktier är: (i) icke-professionella investerare; (ii) investerare som uppfyller kriterierna för professionella investerare och godtagbara motparter, (”Målmarknadsbedömningen” enligt MiFID II). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: värdet på Bolaget aktier kan sjunka och att det inte garanteras att en investerare kan få tillbaka hela eller delar av sin investering; Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Målmarknadsbedömningen ska inte betraktas som en (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolaget aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Första dag för handel avser handel med temporära aktier med temporär ISIN-kod. De temporära aktierna kommer därefter, villkorat av Erbjudandets fullgörande, att konverteras till stamaktier.