Bonzun genomför en fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 14,1 MSEK
BONZUN GENOMFÖR EN FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS OM CIRKA 14,1 MSEK
Styrelsen för Bonzun AB (publ) ("Bonzun" eller "Bolaget") har beslutat att, med stöd av det bemyndigande som lämnades av extrastämman den 30 september 2021, genomföra en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare som vid full teckning tillför Bolaget cirka 14,1 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) unit bestående av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption till 2,50 SEK per unit, motsvarande 1,25 SEK per aktie. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser från bl a vd Bonnie Roupé (via bolag) och Erik Mitteregger (via bolag) samt via garantiåtaganden. Genom Företrädesemissionen kan Bolaget som högst tillföras cirka 14,1 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner kan Bonzun komma att tillföras högst cirka 25,4 MSEK före emissionskostnader.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Bonzun står inför fortsatt produktutveckling och marknadsetablering. Bolagets bedömning är att det finns en hög efterfrågan av Bonzuns tjänster och att det föreligger goda kommersiella möjligheter för Bolagets tjänster understött av Bonzuns samlade erfarenhet, kunskapsbank och digitala kompetens. Bonzuns ambition är att etablera sina digitala tjänster i de mest utvecklade länderna i Europa, Nordamerika och Asien. Etablering kommer att ske via digital marknadsföring direkt till konsumenter samt direktmarknadsföring och samarbeten med företag avseende Bonzun Evolve samt IVF-kedjor och kliniker avseende Bonzun IVF. Bolaget kan även komma att bedriva marknadsetablering via förvärv av egna IVF-kliniker. Bonzun är ett mjukvarubolag med Software as a Service (SaaS) tjänster inom områden med stora problem att lösa och stora möjligheter att skala upp tjänsterna globalt.
Bolagets befintliga rörelsekapital är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Bonzuns aktuella behov med kommande marknadsetablering och expansion. Med rörelsekapital avses Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Styrelsen för Bonzun har beslutat att genomföra Företrädesemissionen som vid full teckning tillför Bolaget omkring 14,1 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 2,9 MSEK. Nettolikviden om 11,2 MSEK vid full teckning avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:
· Återbetalning av lån, 15 procent
· Marknadsföring & säljaktiviteter, 45 procent
· Allmänt rörelsekapital, 25 procent
· Investeringar (tech & produktutveckling), 15 procent
Vid fullt utnyttjande av i Erbjudandet vidhängande teckningsoptioner kan Bolaget tillföras en likvid om högst ytterligare cirka 25,4 MSEK, före emissionskostnader, vilket avses disponeras i sin helhet för utökad marknadsbearbetning och kommersialisering.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
· En (1) befintlig aktie i Bonzun som innehas på avstämningsdagen den 13 januari 2022 berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie 2022/2023:1.
· Teckningskursen uppgår till 2,50 SEK per unit, motsvarande 1,25 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
· Genom Företrädesemissionen kan Bonzun som högst tillföras cirka 14,1 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,9 MSEK.
· Teckningsperioden löper under perioden 17 - 31 januari 2022.
· Teckningsoptionerna erhålls utan vederlag och berättigar till teckning av en (1) aktie per teckningsoption. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske under perioderna 12 - 26 september 2022 och 13 - 27 mars 2023 till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar som föregår lösenperioderna, 24 augusti - 7 september 2022 respektive 22 februari - 8 mars 2023, dock lägst 2,50 SEK och högst 4,50 SEK. Detta innebär att Bonzun, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, kan komma att tillföras ytterligare högst cirka 25,4 MSEK före emissionskostnader.
· Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 17 - 26 januari 2022.
· Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 5 636 341,00 SEK, motsvarande högst 11 272 682 aktier, innebärande en maximal utspädning om 40,0 procent.
· I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter. I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter. I den mån tilldelning fullt ut inte kan ske enligt pro rata i något steg enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning.
· Styrelsens beslut om Företrädesemissionen fattas med stöd av det bemyndigande som lämnades vid extrastämman den 30 september 2021.
· Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser från bl a Bonzuns vd Bonnie Roupé (via bolag) och Erik Mitteregger (via bolag) samt emissionsgarantier motsvarande sammanlagt 14,1 MSEK. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 1,9 MSEK, motsvarande ca 13,7 procent av Företrädesemissionen och resterande del av Företrädesemissionen, motsvarande 12,2 MSEK, omfattas av emissionsgarantier från befintliga aktieägare samt externa investerare.
Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om tio (10) procent av garanterat belopp eller, om garanterna väljer att erhålla betalning i form av aktier, tolv (12) procent av garanterat belopp. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 14 januari 2022. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras, bland annat baserat på handläggningstiden för det aktuella prospektet.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
11 januari 2022: Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
12 januari 2022: Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
13 januari 2022: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
14 januari 2022: Offentliggörande av prospekt
17 - 26 januari 2022: Handel med uniträtter vid Nasdaq First North Growth Market
17 - 31 januari 2022: Teckningsperiod
3 februari 2022: Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 5 636 341,00 SEK, från 8 454 511,50 SEK till 14 090 852,50 SEK, genom utgivande av högst 11 272 682 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 16 909 023 till högst 28 181 705 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 40,0 procent av kapital och röster i Bolaget. Vid efterföljande fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare 2 818 170,50 SEK till högst 16 909 023,00 SEK och antalet aktier med 5 636 341 till högst 33 818 046 aktier.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB och Berghco Advokatbyrå AB är finansiell respektive legal rådgivare till Bonzun i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som Bonzun AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den [22 december 2021 kl 08:30].
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Håkan Johansson, Styrelseordförande
Tel: 070-478 31 49
E-post: [email protected]
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
20211222 PM Bonzun-AB Bonzun-genomfor-en-fullt-garanterad-fo.pdf
Bonzun
Bonzun grundades 2012 av Bonnie Roupé med visionen av att tillgängliggöra evidensbaserad medicinsk information på ett förståeligt och smart sätt till allmänheten. Bonzuns första tjänst, den virtuella barnmorskan som lanserades 2014, har hjälpt miljontals kvinnor att känna sig trygga under sina graviditeter. I slutet av 2019 släpptes Bonzun IVF, en personlig IVF-app som utvecklats specifikt för att minska stress och ångest samt öka chanserna att lyckas med en fertilitetsbehandling. Företagets senaste tillskott, Bonzun evolve, är ett interaktivt digitalt program som stöder självutveckling och hantering av stress genom beteendeterapi.
För mer information, vänligen besök: www.bonzun.com
Bonzuns aktie handlas under kortnamnet BONZUN på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission: telefon: +46 (0)8 503 000 50, e-mail: [email protected].