Bonava AB (publ) offentliggör villkor för den fullt garanterade företrädesemissionen

Den 20 december 2023 offentliggjorde Bonava AB (publ) ("Bonava" eller "Bolaget") (Nasdaq Stockholm: BONAV‑A och BONAV-B), styrelsens beslut om att genomföra en fullt garanterad företrädesemission ("Företrädesemissionen"), i syfte att ge Bolaget erforderlig finansiell och operativ flexibilitet för att hantera de varierande utmaningarna i de olika bostadsmarknader där Bonava är aktivt. Styrelsen offentliggör idag de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, däribland teckningskurs samt det högsta antalet A-aktier respektive B-aktier som ska ges ut.

Företrädesemissionen i korthet

• Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Bonava erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd A-aktie respektive B-aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt av A-aktie berättigar till teckning av två (2) nya A-aktier och en (1) teckningsrätt av B-aktie berättigar till teckning av två (2) nya B-aktier.
• Teckningskursen ska vara 4,90 SEK per A-aktie respektive B-aktie, vilket innebär att Bonava tillförs cirka 1 050 MSEK före avdrag för emissionskostnader vid fullteckning av Företrädesemissionen.
• Avstämningsdagen är den 9 februari 2024 och teckningsperioden löper från och med den 13 februari 2024 till och med den 27 februari 2024.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 7 februari 2024.
• Bonavas största aktieägare Nordstjernan Aktiebolag ("Nordstjernan") och Fjärde AP-fonden har på vissa villkor åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 34,1[1] procent av Företrädesemissionen. Utöver sitt teckningsåtagande har Nordstjernan ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen ska användas till att stärka Bolagets finansiella ställning genom att minska Bolagets nettoskuld, vilket ger tillgång till långfristig finansiering. Företrädesemissionen beräknas tillsammans med det nya kreditfacilitetsavtalet och förlängningen av det utestående obligationslånet ge Bonava erforderlig finansiell kapacitet och operativa förutsättningar för att hantera de varierande utmaningarna i de olika marknader där Bonava bedriver verksamhet, samtidigt som en lägre finansiell riskprofil etableras i Bolaget. Det nya kreditfacilitetsavtalet, liksom förlängningen av obligationslånet, är villkorade bland annat av att Företrädesemissionen fulltecknas.

 

Villkor för Företrädesemissionen

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya A-aktier respektive B-aktier i förhållande till det antal A-aktier respektive B-aktier som innehas på avstämningsdagen[2] för Företrädesemissionen. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Bonava erhåller en (1) teckningsrätt av A-aktie för varje innehavd A-aktie i Bolaget och en (1) teckningsrätt av B-aktie för varje innehavd B-aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt av A-aktie berättigar till teckning av två (2) nya A-aktier och en (1) teckningsrätt av B-aktie berättigar till teckning av två (2) nya B-aktier.

Aktier kan även tecknas utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier (oavsett aktieslag) med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning (subsidiär företrädesrätt). I andra hand ska tilldelning av aktier ske till andra som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till deras anmälda intresse. I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas Nordstjernan, i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor som framgår av garantiåtagandet. Vid övergång av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.

Genom Företrädesemissionen, och med beaktande av effekterna av föreslagen minskning av aktiekapitalet och fondemission att beslutas om vid den extra bolagsstämman, ökar Bonavas aktiekapital från nuvarande 433 743 288 kronor till högst 538 324 219 kronor. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med högst 214 380 934 aktier, varav högst 22 139 706 nya A-aktier respektive 192 241 228 nya B-aktier, från 108 435 822 aktier till 322 816 756 aktier (inklusive aktier i eget innehav), vilket motsvarar en utspädning om cirka 66,7 procent av det totala antalet aktier och 66,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. De nya aktierna i Bonava emitteras till en teckningskurs om 4,90 SEK per A-aktie respektive B-aktie. Courtage utgår ej. Således kommer Företrädesemissionen att tillföra Bonava cirka 1 050 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter är den 9 februari 2024. Teckningsperioden kommer att pågå från och med den 13 februari 2024 till och med den 27 februari 2024, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm beräknas pågå från och med den 13 februari 2024 till och med den 22 februari 2024.

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 7 februari 2024 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm. Kallelsen till extra bolagstämman finns tillgänglig på Bonavas webbplats www.bonava.com.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bonavas största aktieägare Nordstjernan och Fjärde AP-fonden har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 34,1[3] procent av Företrädesemissionen. Utöver sitt teckningsåtagande har Nordstjernan ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden. Nordstjernan och Fjärde AP-fonden har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman. Åtagandena är föremål för villkor avseende bland annat att långivarna inte sagt upp det nya kreditfacilitetsavtalet och att vissa villkor under kreditfacilitetsavtalet är uppfyllda.

Avtal avseende seniora kreditfaciliteter och lock-up åtagande

Bonava och Bolagets långivare har den 1 februari 2024 ingått ett nytt kreditfacilitetsavtal. Avtalet innebär att Bolaget utnyttjar befintlig likviditet för att minska de utestående kreditramarna med cirka 1 500 MSEK i samband med att det nya avtalet träder i kraft i mars 2024. Det nya avtalet möjliggör en sjunkande kreditmarginal över tid genom en så kallad räntetrappa, där kreditmarginalen sjunker vid vissa tröskelbelopp i takt med att Bolagets skuldsättning minskar. Avtalet innebär att nya finansiella villkor (kovenanter) anpassade efter Bolagets nuvarande verksamhet ska börja gälla. De nya kovenanterna omfattar minimilikviditet och rörelseresultat (EBIT) i absoluta tal fastställt i enlighet med IFRS (med vissa justeringar). Den totala kreditvolymen under det nya syndikerade avtalet uppgår till cirka 400 MEUR. De nya kreditfaciliteterna, liksom det förlängda obligationslånet, kommer att vara säkerställda. Det nya kreditfacilitetsavtalet tillåter inga utdelningar eller andra värdeöverföringar till Bolagets aktieägare. Kreditfacilitetsavtalet har ingåtts med bolagets samtliga nuvarande långivare. Avtalet förutsätter att Företrädesemissionen fulltecknas.

Nordstjernan har ingått ett lock up-avtal till förmån för Bonavas långivare enligt kreditfacilitetsavtalet varigenom Nordstjernan åtagit sig att inte sälja aktier i Bolaget så att Nordstjernans ägande understiger 24,5 procent av det totala antalet aktier eller röster i Bolaget under perioden fram till och med den 30 september 2025.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma	Den 7 februari 2024
Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter	Den 7 februari 2024
Första dag för handel i Bolagets aktier utan rätt till teckningsrätter	Den 8 februari 2024
Offentliggörande av prospekt	Omkring den 9 februari 2024
Avstämningsdag för rätten att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen	Den 9 februari 2024
Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm	Omkring den 13 februari 2024 – 22 februari 2024
Teckningsperiod	Den 13 februari 2024 – 27 februari 2024
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) på Nasdaq Stockholm	Omkring den 13 februari 2024 – 5 mars 2024
Slutligt utfall i Företrädesemissionen offentliggörs	Omkring den 29 februari 2024

 

Prospekt

Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras den 9 februari 2024.

Finansiella och legala rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är ensam finansiell rådgivare till Bonava i samband med transaktionen. Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Bonava i samband med Företrädesemissionen och villkorsändringen av obligationslånet och Hannes Snellman är legal rådgivare till Bonava i samband med omförhandlingen av seniora kreditfaciliteter. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Nordstjernan i samband med Företrädesemissionen. Carnegie Investment Bank AB (publ) och SEB Corporate Finance är Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Peter Wallin, VD

[email protected]

 

Lars Ingman, CFO

[email protected]

 

Anna Falck Fyhrlund, Head of Investor Relations

[email protected]

Tel: +46 70-760 49 14

 

Fredrik Hammarbäck, Group Head of Press and Public Affairs

[email protected]

Tel: +46 739 056 063

Denna information är sådan information som Bonava AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 februari 2024 kl. 20:45 CET.

Om Bonava AB (publ)

Bonava är en ledande bostadsutvecklare i Europa med syftet att skapa lyckliga grannskap för fler. Med sina 1 300 medarbetare utvecklar Bonava bostäder i Tyskland, Sverige, Finland, Estland, Lettland och Litauen. Bolaget har hittills uppfört cirka 40 000 hem och hade 2023 en nettoomsättning om cirka 13 miljarder kronor. Bonavas aktier och gröna obligation är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information om oss, besök: bonava.com

 

 

 

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bonava i USA eller någon annanstans. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bonava kommer endast att ske genom det prospekt som Bonava avser att offentliggöra på bolagets webbplats, www.bonava.com, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, viss finansiell information samt information om bolagets ledning och styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan regulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bonavas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bonava har gjort efter bästa förmåga men som Bonava inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bonava. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

Carnegie och SEB agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie och SEB är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.