Bolagstämmokommunike Årsstämma Nicoccino Holding AB (publ)

ÅRSSTÄMMA I NICOCCINO HOLDING AB (publ) HÖLLS I STOCKHOLM DEN 5 MAJ 2022.

Årsstämman beslutade att fastställa årsredovisningen för moderbolaget och koncernen samt om resultatdisposition i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet.

Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Fredrik Hübinette (ordförande), Johan Thorell och Anders Ulfhielm.

Styrelsearvodet fastställdes till sammantaget 350 TSEK, varav ordförande 150 TSEK och övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen 100 TSEK vardera.

Årsstämman beslutade om omval av BDO Mälardalen AB, org. nr. 556291-8473, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Niclas Nordström som huvudansvarig revisor

Årsstämman beslutade om bolagsordningsändring i enlighet med styrelsens förslag. Beslutet medför en ändring som innebär aktiekapitalet nu ska utgöra lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 kronor; samt att antalet aktier nu ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att genomföra en nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner av serie TO1 med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande:

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla sex (6) aktier och fyra (4) teckningsoptioner.
2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 414 900,00 kronor genom emission av högst 8 298 000 aktier. Totalt ska högst 5 532 000 teckningsoptioner utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 276 600,00 kronor.
3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 12 maj 2022 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
5. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:

(i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(iii) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Teckning av nya units ska ske under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
7. Teckningskursen ska vara 18,00 kronor per unit, motsvarande 3,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att separeras.
9. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
10. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 15 september 2023, dock lägst 0,05 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 4,50 SEK.
12. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 18 september 2023 till och med den 29 september 2023. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

Styrelsen bemyndigades vidare att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för att täcka bolagets eventuella ytterligare behov av kapital som krävs för produktions- eller kommersialieringsändamål. Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet inte överstiga 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas.

För mer information, besök Nicoccinos hemsida www.nicoccino.se, eller kontakta:

Fredrik Laurell, VD, +46 733 98 04 74, [email protected]

Nicoccinos övergripande mål är att erbjuda vuxna konsumenter ett säkert och enkelt sätt att njuta av nikotin snabbt och diskret. Bolagets produkter finns att köpa på shop.nicoccino.se.

Nicoccino har huvudkontor i Täby utanför Stockholm. Kontakt: [email protected]

Bolagets aktie är sedan juni 2014 noterad på Nasdaq Stockholm First North under kortnamnet NICO. FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på [email protected] samt på +46 8 528 00 399.