Bolagsstämmokommuniké Arlandastad Group AB (publ)

Arlandastad Group AB (publ) höll den 16 april 2024 årsstämma på Scandinavian XPO i Arlandastad.

Beslut fattades i enlighet med av styrelsen och valberedningen framlagda förslag:

• Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen samt den framlagda koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förlag till resultatdisposition att ingen utdelning till aktieägare skulle göras utan att årets resultat ska balanseras i ny räkning.
• Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet.
• Stämman beslutade att styrelsearvode i enlighet med förslag ska utgå med 500 000 kr per år till styrelsens ordförande och 200 000 kr till övriga ledamöter som inte är anställda i Arlandastadkoncernen. Stämman beslutade också att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning samt att ersättning ska utgå till ledamöterna i revisionsutskottet, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av ledamöterna som inte är anställda i Arlandastadkoncernen. Vidare beslutades att revisionsarvode ska utgå löpande enligt bolaget godkänd räkning.
• Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. För tiden intill nästa årsstämma omvaldes som ledamöter: Peter Wågström, Per Taube, Peter Markborn, Tomas Rudin, Leif West, Sunniva Fallan Röd, Maria Halling Rankka samt nyval av Krister Karlsson. Stämman beslutade vidare att Peter Wågström omvaldes som styrelseordförande.
• Stämman beslutade att antal revisorer fortsatt ska vara en. Stämman beslutade att omvälja Ernst & Young AB som revisor med Gabriel Novella som huvudansvarig revisor.
• Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024") samt emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner. LTIP 2024 ska bestå av maximalt 60 000 Aktierätter, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier. Varje Aktierätt berättigar innehavaren att förvärva en (1) teckningsoption vederlagfritt som berättigar till teckning av (1) ny aktie i Bolaget mot ett kontant vederlag till en teckningskurs motsvarande vid var tid gällande kvotvärde för Bolagets aktier avrundat uppåt till tre decimaler. Teckningskursen och antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Den maximala tilldelningen av Aktierätter i LTIP 2024 som ska erbjudas till Deltagarna motsvarar värdet av två (2) månadslöner. Varje Deltagare kan maximalt tilldelas det antal Aktierätter som motsvarar värdet av två månadslöner dividerat med den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktie under tjugo (20) handelsdagar på Nasdaq First North Premier omedelbart före Tilldelningsdagen. Tilldelningsdagen är den dag då styrelsen fattar beslut om deltagande i LTIP 2024. Om leverans av teckningsoptioner och aktier under LTIP 2024 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas hel eller delvis kontantavräkning. Aktierätterna intjänas över tre år från Tilldelningsdagen enligt prestation. Prestationens mätperiod är perioden 1 januari 2024 – 31 december 2026. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas baserat på ett prestationsmått som mäter relativ tillväxt av aktieägarnas totalavkastning (”Total Shareholder Return” eller ”TSR”) på skalan median till övre kvartil jämfört med en grupp omfattande 15 referensbolag (”Referensgruppen”)[1] och Bolagets TSR. Referensgruppen beslutas av styrelsen på förslag från ersättningsutskottet. TSR mäts för varje ingående bolag i Referensgruppen som tillväxten av aktiekursen plus återinvesterad utdelning från ett genomsnitt över tre (3) månader före första dagen i mätperioden till ett genomsnitt över tre (3) månader före sista dagen i mätperioden. Deltagarna erhåller tilldelning enligt följande efter Intjänandetidens slut:

• Om Bolagets TSR är i den övre kvartilen i förhållande till Referensgruppen erhåller Deltagaren full tilldelning av Aktierätter.
• Om Bolagets TSR är mellan median och den övre kvartilen i förhållande till Referensgruppen erhåller Deltagaren en pro-rata andel beroende på Bolagets TSR mellan en tredjedel (1/3) av full tilldelning (median) och full tilldelning av Aktierätter (övre kvartilen), varvid antalet Aktierätter ska avrundas uppåt till ett heltal.
• Om Bolagets TSR är detsamma som median i Referensgruppen erhåller Deltagaren en tredjedel (1/3) av full tilldelning av Aktierätter, varvid antalet Aktierätter ska avrundas uppåt till ett heltal.
• Om Bolagets TSR är lägre än median i Referensgruppen erhåller Deltagaren ingen tilldelning av Aktierätter.

• För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under LTIP 2024 beslutade årsstämman om emission av högst 60 000 teckningsoptioner, vederlagsfritt, till Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Arlandastad Group AB (publ) under perioden från registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och till och med 31 december 2027, till en teckningskurs motsvarande vid var tid gällande kvotvärde för Bolagets aktier avrundat uppåt till tre decimaler. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet med nuvarande kvotvärde att öka med 540 kronor. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 16 oktober 2024. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.
• Årsstämman beslutade att Bolaget ska överlåta teckningsoptioner till Deltagarna i LTIP 2024 i samband med utnyttjande av Aktierätterna i enlighet med de villkor som anges i punkt A för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2024. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt. Årsstämman beslutade om emission av teckningsoptioner vilket innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. LTIP 2024 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Aktierätterna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Kostnaderna för LTIP 2024 är baserade på rapporteringsstandarden IFRS 2 och kostnadsföres under Intjänandeperioden. Styrelsen har beräknat ett teoretiskt värde på Aktierätterna i enlighet med "Black-Scholes"-formeln och vissa antaganden. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för LTIP 2024, vilken baserats på ett aktiepris vid tilldelningen om 27,50 kronor och en konservativ uppskattning att 70 procent av det högsta antalet Aktierätter tilldelas och intjänas, långsiktig ränta om 2,5 procent och inga förväntade utdelningar. I enlighet med denna värdering är värdet på Aktierätterna i LTIP 2024 cirka 19,25 kronor per Aktierätt.
• Styrelsens bedömning är att vid full tilldelning av Aktierätter och fullt utnyttjande av dessa i LTIP 2024 kommer det att föranleda kostnader exklusive sociala avgifter för Bolaget uppgående till cirka
  1 500 000 kronor samt kostnader huvudsakligen relaterade till administration och sociala avgifter uppgående till cirka 500 000 kronor. De totala kostnaderna för sociala avgifter kommer dock att bero på antalet Aktierätter som kommer att intjänas och värdet av förmånen som Deltagaren kommer att erhålla. Årsstämman beslutade att styrelseordföranden eller den denne bemyndigar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga bl.a. i samband med registreringen av beslutet om emission av teckningsoptioner vid Bolagsverket.
• Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital. Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär en utspädning av aktiekapitalet vid årsstämman uppgående till maximalt tio (10) procent.
• Årsstämman beslutade om att ändra bolagsordningens § 3, verksamhetsföremål, och § 13 plats för bolagsstämman.