Bolagsstämmokommuniké Arlandastad Group AB (publ)

Arlandastad Group AB (publ) höll den 19 april 2023 årsstämma på Chinateatern i Stockholm.

Beslut fattades i enlighet med av styrelsen och valberedningen framlagda förslag:

• Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen samt den framlagda koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag till resultatdisposition att ingen utdelning till aktieägare skulle göras utan att årets resultat ska balanseras i ny räkning.
• Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet.
• Stämman beslutade att styrelsearvode i enlighet med förslag ska utgå med 500 000 kr per år till styrelsens ordförande och 200 000 kr till övriga ledamöter som inte är anställda i Arlandastadkoncernen. Stämman beslutade också att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning samt att ersättning ska utgå till ledamöterna i revisionsutskottet, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av ledamöterna som inte är anställda i Arlandastadkoncernen.
• Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. För tiden intill nästa årsstämma omvaldes som ledamöter: Peter Wågström, Per Taube, Peter Markborn, Tomas Rudin, Leif West, Sunniva Fallan Röd, Maria Halling Rankka och Lars Thagesson. Stämman beslutade vidare att Peter Wågström omvaldes som styrelseordförande.
• Stämman beslutade att antal revisorer fortsatt ska vara en. Stämman beslutade att omvälja Ernst & Young AB som revisor med Gabriel Novella som huvudansvarig revisor.
• Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023") samt emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner. LTIP 2023 ska bestå av maximalt 40 000 Aktierätter, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier. Varje Aktierätt berättigar innehavaren att förvärva en (1) teckningsoption vederlagfritt som berättigar till teckning av (1) ny aktie i Bolaget mot ett kontant vederlag till en teckningskurs motsvarande vid var tid gällande kvotvärde för Bolagets aktier avrundat uppåt till tre decimaler. Teckningskursen och antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Den maximala tilldelningen av Aktierätter i LTIP 2023 som ska erbjudas till Deltagarna motsvarar värdet av två (2) månadslöner. Om leverans av teckningsoptioner och aktier under LTIP 2023 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas hel eller delvis kontantavräkning. Aktierätterna intjänas över tre år från Tilldelningsdagen enligt prestation. Prestationens mätperiod är perioden 1 januari 2023 – 31 december 2025. För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under LTIP 2023 beslutade årsstämman om emission av högst 40 000 teckningsoptioner, vederlagsfritt, till Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Arlandastad Group AB (publ) under perioden från registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och till och med 31 december 2026, till en teckningskurs motsvarande vid var tid gällande kvotvärde för Bolagets aktier avrundat uppåt till tre decimaler. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet med nuvarande kvotvärde att öka med ca 360 kronor, vilket innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,06 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Aktierätterna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Kostnaderna för LTIP 2023 är baserade på rapporteringsstandarden IFRS 2 och kostnadsföres under Intjänandeperioden. Styrelsen har beräknat ett teoretiskt värde på Aktierätterna i enlighet med "Black-Scholes"- formeln och vissa antaganden. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för LTIP 2023, vilken baserats på ett aktiepris vid tilldelningen om 40,00 kronor och en konservativ uppskattning att sjuttio (70) procent av det högsta antalet Aktierätter tilldelas och intjänas, långsiktig ränta om 3 procent och inga förväntade utdelningar. I enlighet med denna värdering är värdet på Aktierätterna i LTIP 2023 cirka 26,50 kronor per Aktierätt. Styrelsens bedömning är att vid full tilldelning av Aktierätter och fullt utnyttjande av dessa i LTIP 2023 kommer det att föranleda kostnader exklusive sociala avgifter för Bolaget uppgående till cirka 1 500 000 kronor samt kostnader huvudsakligen relaterade till administration och sociala avgifter uppgående till cirka 500 000 kronor. De totala kostnaderna för sociala avgifter kommer dock att bero på antalet Aktierätter som kommer att intjänas och värdet av förmånen som Deltagaren kommer att erhålla. Alla beräkningar ovan är endast preliminära och är endast avsedda att illustrera vilka kostnader som LTIP 2023 kan komma att medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från detta.
• Stämman beslutade om bemyndigande till styrelsen att fram till nästa årsstämma kunna fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter. Styrelsens bemyndigande är begränsat till emissionsbeslut som innebär en utspädning av aktiekapitalet uppgående till maximalt tio (10) procent.

Övrig information

Styrelsen i Arlandastad Group AB (publ) har under konstituerande styrelsemöte efter årsstämman valt Leif West som vice styrelseordförande.