Bluelake Mineral tillförs cirka 10,0 MSEK i samband med optionsinlösen och garantiåtagande för TO3
Utnyttjandeperioden av Bluelake Mineral AB (publ):s ("Bluelake Mineral" eller "Bolaget") teckningsoptioner av serie TO3 ("TO3") avslutades den 26 april 2024. Totalt utnyttjades 948 562 TO3, motsvarande en teckningsgrad om cirka 6,8 procent. Inför utnyttjandeperioden erhöll Bolaget vederlagsfria toppgarantiåtaganden från Bolagets VD Peter Hjorth och styrelseledamoten Jonas Dahllöf (gemensamt benämnda "Toppgaranterna") om cirka 2,1 MSEK, motsvarande 12,8 procent. Vidare erhöll Bolaget bottengarantiåtaganden av TO3 från externa investerare (gemensamt benämnda "Bottengaranterna") om totalt cirka 7,8 MSEK, motsvarande 46,7 procent. Styrelsen för Bluelake Mineral har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 29 februari 2024, beslutat om en riktad nyemission av 5 641 438 aktier till Bottengaranterna, motsvarande cirka 6,8 MSEK och 40,5 procent av TO3. Styrelsen har även idag, villkorat av en bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutat om en riktad nyemission av 1 779 166 aktier till Toppgaranterna, motsvarande cirka 2,1 MSEK och 12,8 procent av TO3. Bluelake Mineral tillförs därmed genom TO3 och de till Toppgaranterna och Bottengaranterna riktade nyemissionerna (gemensamt benämnda de "Riktade Nyemissionerna") det totala beloppet om cirka 10,0 MSEK för TO3 före emissionskostnader, motsvarande en teckningsgrad om 60,1 procent, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande i den till Toppgaranterna riktade emissionen.
Teckningsperioden för utnyttjande av TO3 pågick under perioden från och med den 15 april 2024 till och med den 26 april 2024. Totalt utnyttjades 948 562 TO3 för teckning av motsvarande antal aktier, motsvarande en teckningsgrad om cirka 6,8 procent. Bluelake Mineral tillförs därmed cirka 1,1 MSEK före emissionskostnader.
Inom ramen för tidigare kommunicerade garantiåtaganden har styrelsen i Bluelake Mineral idag beslutat om två separata riktade nyemissioner av aktier till Bottengaranterna och Toppgaranterna. Styrelsen i Bluelake Mineral har, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 29 februari 2024, beslutat att genomföra en riktad nyemission av 5 641 438 aktier till Bottengaranterna bestående av de befintliga aktieägarna Viko Eiendom A/S och Jubar Eiendom A/S samt de nya aktieägarna Sukame Eiendom A/S, Formue Nord Fokus A/S, Gerhard Dal, Fredrik Attefall och Niclas Löwgren. Ingen av Bottengaranterna innehar TO3 sedan tidigare. Vidare har styrelsen, villkorat av en bolagsstämmas efterföljande godkännande i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna), beslutat att genomföra en riktad nyemission av 1 779 166 aktier till Toppgaranterna tillika befintliga aktieägare. Kallelse till en sådan bolagsstämma kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.
Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna uppgår till 1,20 SEK, vilket motsvarar teckningskursen i TO3. Grunden för teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan Toppgaranterna, Bottengaranterna och Bolaget på armlängds avstånd, i samråd med den finansiella rådgivaren Augment Partners AB och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Den riktade emissionen till Bottengaranterna tillför Bluelake Mineral totalt cirka 6,8 MSEK före emissionskostnader, medan den riktade emissionen till Toppgaranterna, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, tillför Bolaget cirka 2,1 MSEK före emissionskostnader. Genom TO3 och de Riktade Nyemissionerna tillförs Bluelake Mineral därmed totalt cirka 10,0 MSEK före emissionskostnader, motsvarande 60,1 procent av emissionslikviden för TO3. För bottengarantiåtagandena utgår ersättning om 20 procent av garanterat belopp i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för toppgarantiåtagandena.
Den till Bottengaranterna riktade nyemissionen innebär att antalet utestående aktier, efter registrering av utfallet för TO3, ökar med 5 641 438, från 84 034 827 till 89 676 265, och att aktiekapitalet ökar med 564 143,80 SEK, från 8 403 482,70 SEK till 8 967 626,50 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 6,3 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den till Bottengaranterna riktade nyemissionen. Den till Toppgaranterna riktade nyemissionen innebär att antalet utestående aktier ökar med ytterligare 1 779 166, från 89 676 265 till 91 455 431, och att aktiekapitalet ökar med ytterligare 177 916,60 SEK, från 8 967 626,50 SEK till 9 145 543,10 SEK, vilket medför en ytterligare utspädningseffekt om cirka 1,9 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter de Riktade Nyemissionerna. Den sammanlagda utspädningseffekten i de Riktade Nyemissionerna uppgår till cirka 8,1 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter de Riktade Nyemissionerna.
Motivet med de Riktade Nyemissionerna och tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot garanterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas inom ramen för garantiåtagandena. Skälet till att de Riktade Nyemissionerna delvis riktar sig till vissa befintliga aktieägare är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot dessa aktieägare med anledning av ingångna garantiavtal varvid dessa aktieägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.
Rådgivare
Augment Partners AB agerar finansiell rådgivare i transaktionen.
Offentliggörande av information
Denna information är sådan information som Bluelake Mineral AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående persons försorg, för offentliggörande den 29 april 2024 klockan 16.45 CEST.
Ytterligare information
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25
Email: [email protected]
Ytterligare information om Bolaget
Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.
Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget 100% ägare av Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).
Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.
Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.