Blick Global Group förvärvar Oregon Main Interactive AB och breddar sitt erbjudande inom iGaming
Blick Global Group AB (publ) (”Blick Global Group” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal innefattande förvärv av 100 procent av aktierna i spelstudion Oregon Main Interactive AB (”OMI”). OMI är en spelstudio som producerar spelslottar och skrapspel online. Den initiala köpeskillingen uppgår till 5,0 MSEK där 2,0 MSEK betalas kontant och resterande 3,0 MSEK betalas genom kvittning av säljarrevers till nyemitterade aktier i Blick Global Group. Säljarna av OMI är utöver den initiala köpeskillingen berättigade till eventuella tilläggsköpeskillingar i två trancher om cirka 22,5 MSEK under de kommande 12- 24 månaderna beroende på OMI:s omsättning, leverans av spel till avtalspartners och övriga färdigutvecklade spel på den egna spelplattformen. Förvärvet är en del i att utveckla Bolagets erbjudande inom iGaming och även få ombord ett team av kompententa och drivna entreprenörer som tillsammans ska leda Blick Global Groups fortsatta tillväxt.
”I och med förvärvet av OM så startar Blick ett nytt affärsområde, Spelutveckling. Jag är otroligt nöjd och glad över att kunna presentera denna affär och mina förväntningar på samarbetet är stora. Det är imponerande att OMI har mäktat med att etablera ett fullt finansierat avtal med en global aktör gällande distribution och spelproduktion. Från ett Blick-perspektiv är tidpunkten och villkoren för förvärvet optimalt med låg risk och stor uppsida. En väsentlig anledning till att vi verkligen har jobbat stenhårt för att få det här förvärvet i hamn är att vi tror extremt mycket på teamet bakom OMI. De checkar av alla boxar gällande hur vi ser på entreprenörerna i bolagen som vi vill förvärva”, säger Erik Ahlberg, vd Blick Global.
”Vi har stora ambitioner med att utveckla OMI Gaming till en välkänd och etablerad spelstudio i det absoluta toppskiktet. Vi har tidigare mottagit propåer från aktörer som har velat köpa oss. Med Blick som ny ägare har vi lierat oss med en partner som jag är övertygad om kommer att bidra till OMI´s framgång och just därför väljer vi att göra denna affär. Tillsammans besitter bägge bolagen en gedigen kompetens inom kasino så för mig känns det fullständigt självklart att vi nu skall jobba ihop mot framtida mål”, säger André Orefjärd, grundare av OMI Gaming.
Kort om den förvärvade verksamheten
OMI grundades 2012 av André Orefjärd, med bakgrund som spelutvecklare från några av de ledande aktörerna inom iGaming. Bolaget utvecklar och publicerar egna spel, såsom spelslottar och skrapspel, för nätcasinoindustrin. OMI:s teknik och avancerade spelmekanik försvårar för konkurrenter att replikera OMI:s spel, något som annars är ett slående kännetecken för marknaden. OMI positionerar sig därmed som en spelutvecklare med en unik spelutveckling som sticker ut och förhöjer upplevelsen för spelkonsumenten. OMI:s vision är att bli en ledande spelutvecklare på marknaden inom spelslottar och skrapspel online samt att ständigt komma med nya unika och innovativa lösningar. OMI har ingått ett flertal distributionsavtal med såväl speloperatörer samt så kallade aggregatorer och större distributionsplattformar som i sin tur levererar spel till ett stort antal speloperatörer via sina plattformar. OMI har nyligen ingått ett utvecklings- och distributionsavtal med en global och välrenommerad amerikansk partner som kommer att möjliggöra lansering av kommande spel på flera intressanta marknader. Under det första halvåret 2021 var OMI:s försäljningsintäkter 0 SEK vilket resulterade i ett negativt EBITDA. I jämförelse var Blick Global Groups omsättning första halvåret 2021 9 015 MSEK samt EBITDA 3 438 MSEK.
Förvärvet
Blick Global Group förvärvar 100 procent av aktierna i OMI. Säljarna av OMI är André Orefjärd, Christian Rajter och Özkan Ego, antingen privat och/eller genom bolag. Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om 5,0 MSEK där 2,0 MSEK betalas kontant och resterande 3,0 MSEK betalas genom en säljarrevers. Säljarreversen ska betalas genom en riktad kvittningsemission av aktier i Blick Global Group. Priset per vederlagsaktie ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för aktier i Bolaget på Spotlight Stock Market under en period om tjugo handelsdagar innan tillträdesdagen. Säljarna är utöver den initiala köpeskillingen berättigade till tilläggsköpeskillingar enligt följande: Tilläggsköpeskilling 1: Om maximalt totalt 7,75 MSEK beroende av omsättningsnivå, leverans av spel till OMI:s avtalspartner samt ytterligare färdigutvecklade spelbara spel på OMI:s egna spelserver inom 1-12 månader från tillträdesdagen planerad till den 1 oktober 2021. Tilläggsköpeskillingen ska i första hand betalas genom nyemitterade aktier i Blick Global Group och i andra hand genom kontanta medel. Tilläggsköpeskilling 2: Om totalt 14,7 MSEK beroende av omsättningsnivå mellan månader 13-24 efter förvärvet, leverans av spel till OMI:s avtalspartner samt ytterligare färdigutvecklade spelbara spel på OMI:s egna spelserver inom 24 månader från tillträdesdagen. Tilläggsköpeskillingen kan betalas genom nyemitterade aktier i Blick Global Group eller genom kontanta medel. Ifall OMI vid tidpunkten för utbetalning av den andra tilläggsköpeskillingen, baserat på en värderingsmultipel för OMI om P/S 8, värderas till mer än 30 MSEK kan säljarna erhålla ytterligare tilläggsköpeskilling. Tilläggsköpeskillingen kan dock inte uppgå till ett belopp som är högre än att det vid kvittning av säljarrevers medför en utspädningseffekt i Bolaget som är högre än 35 procent. Säljarna av OMI har lock-up klausuler om tolv månader för aktier, vilka erhålls per tillträdesdagen samt aktier som erhålls per respektive tilläggsköpeskilling. Blick Global Group åtar sig att under perioden 13 – 24 månader efter tillträdesdagen tillskjuta OMI expansions- och tillväxtkapital om minst 2 MSEK. Blick Global Groups kapitaltillskott ska avräknas mot utbetalning av den andra tilläggsköpeskillingen.
För frågor hänvisas till:
Erik Ahlberg, VD Blick Global Group AB (publ)
+46 72-503 35 35
Blick Global Group AB (publ)
Birger Jarlsgatan 20 4 tr
114 34 Stockholm
Denna information är sådan som Blick Global Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september september 2021.
