BIOVICA BESLUTAR OM EN FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 148 MSEK

INSIDERINFORMATION: Stockholm, Sverige, 18 oktober 2022 – Styrelsen i Biovica International AB (publ) (“Biovica” eller “Bolaget”) (Nasdaq First North Growth Premier Market: BIOVIC B) har beslutat om att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om högst 17 153 022 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts av Bolagets styrelse till 8,65 SEK per B-aktie och kommer vid fullteckning att tillföra Bolaget cirka 148 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom erhållna teckningsåtaganden från vissa befintliga aktieägare samt garantiåtaganden från befintliga och externa investerare. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera den initiala lanseringen av DiviTum®TKa i USA och Europa efter godkännandet av FDA 510(k) som erhölls i juli 2022 för behandlingsövervakning av metastaserande bröstcancerpatienter. Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 7 november 2022. Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera den initiala lanseringen av DiviTum®TKa i USA och Europa efter godkännandet av FDA 510(k) i juli 2022 för behandlingsövervakning av metastaserande bröstcancerpatienter.
• Aktieägare i Biovica har företrädesrätt att teckna sex (6) nya B-aktier per tio (10) befintliga A- eller B-aktier på avstämningsdagen, motsvarande en teckningsrelation om 6:10.
• Teckningskursen har fastställts till 8,65 SEK per B-aktie vilket motsvarar en rabatt om cirka 35,1 procent till den teoretiska kursen efter avskiljande av teckningsrätter (TERP), baserat på Biovica aktiens stängningspris på Nasdaq First North Premier Growth Market den 18 oktober 2022.
• Företrädesemissionen omfattar högst 17 153 022 B-aktier.
• Befintliga aktieägare, samt medlemmar i Bolagets ledning och styrelse, har åtagit sig att teckna B-aktier om cirka 13,1 procent av Företrädesemissionen motsvarande cirka 19,5 MSEK.
• En ny investerare har åtagit sig att teckna B-aktier motsvarande 1,3 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar 2 MSEK, genom att överta teckningsrätter utan ersättning från en befintlig aktieägare.
• Ett antal investerare har åtagit att garantera cirka 85,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 126,9 MSEK. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt garanterad.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämman som är planerad att hållas den 7 november 2022.
• Befintliga aktieägare, motsvarande cirka 38,1 procent av det totala antalet röster i Bolaget, har åtagit, att rösta för Företrädesemissionens godkännande på extra bolagsstämma.

Anders Rylander, VD för Biovica, kommenterar: “Med det nyligen uppnådda 510(k) FDA-godkännandet och den fullt garanterade företrädesemissionen kommer Biovica att vara i en utmärkt position att lansera DiviTum®TKa till nytta för bröstcancerpatienter i USA före slutet av detta år. Detta är en viktig milstolpe för Biovica, som kommer att generera värde för både patienter, vårdgivare och aktieägare.”

Biovica är ett bioteknikföretag som utvecklar och kommersialiserar blodbaserade diagnostiska tester med biomarkörer som förbättrar övervakning och utvärdering av moderna cancerbehandlingar. Bolagets första tillgång, DiviTum®TKa, har framgångsrikt visat sin förmåga att utvärdera terapieffektivitet i flera kliniska prövningar och fick FDA 510(k) godkännande i juli 2022 för behandlingsövervakning av metastaserande bröstcancerpatienter. I ljuset av FDA-godkännandet fokuserar företaget på att slutföra sin kommersialiseringsberedskap i USA, inklusive CLIA Lab-certifieringen och uppbyggnaden av en intern säljkår. Bolaget förbereder sig dessutom för kommersialisering i Europa samt uppskalning av produktionsprocesser för att möta förväntade volymer.

De förväntade nettointäkterna från Företrädesemissionen är avsedda att användas till följande huvudsakliga aktiviteter:

1. Fokuserad lansering i USA (cirka 80 procent), för att etablera:
   1. En säljkår på 4-5 representanter
   2. Market Access, Managed Market och Revenue Cycle funktioner
   3. Laboratoriepersonal för CLIA labb
   4. Marknadsföringsmaterial och aktiviteter som krävs för lansering och försäljning
2. Kommersialisering i Europa och utveckling av forskningssamarbeten (cirka 10 procent), för att etablera:
   1. Distributörssamarbeten på inledande europeiska marknader
3. Uppskalning av produktionsprocesser för att möta förväntade volymer och etablera kundsupportprocesser och funktioner (cirka 10 procent).

Företrädesemissions villkor
De som är registrerade aktieägare i Biovica på avstämningsdagen i Företrädesemissionen erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) A- eller B-aktie. Teckningsrätterna ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya B-aktier, där tio (10) teckningsrätter berättigar aktieägaren att teckna sex (6) nya B-aktier. Härutöver erbjuds möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Teckningskursen är 8,65 SEK per ny B-aktie vilket motsvarar en rabatt om cirka 35,1 procent till den teoretiska kursen efter avskiljande av teckningsrätter (TERP), baserat på Biovicas aktiens stängningskurs på Nasdaq First North Premier Growth Market den 18 oktober 2022. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 1 143 535 SEK från cirka 1 905 891 SEK till cirka 3 049 426 SEK, genom nyemission om högst 17 153 022 B-aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 28 588 372 till 45 741 394. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Biovica cirka 148 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då ske enligt följande prioriteringsordning:

• I första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
• I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning.
• Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 37,5 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, samt information om Biovica, kommer att redovisas i prospektet som kommer upprättas i samband med Företrädesemissionen.

Tecknings- och garantiåtaganden
Befintliga aktieägare samt medlemmar i Bolagets ledning och styrelse har åtagit sig att teckna B-aktier om cirka 13,1 procent av Företrädesemissionen motsvarande cirka 19,5 MSEK.
En ny investerare har åtagit sig att teckna B-aktier motsvarande 1,3 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar 2 MSEK, genom att överta teckningsrätter utan ersättning från en befintlig aktieägare.

Ett antal investerare har åtagit sig att garantera cirka 85,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 126,9 MSEK, till en garantiersättning om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt garanterad.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat godkännande av extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 7 november 2022. Befintliga aktieägare, som representerar cirka 38,1 procent av det totala antalet röster i Bolaget, har åtagit att rösta för Företrädesemissionens godkännande på extra bolagsstämma.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
Kempen & Co och Pareto Securities agerar Joint Bookrunners. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. White & Case är legal rådgivare till Kempen & Co och Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Biovica i någon jurisdiktion, varken från Biovica eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Kempen & Co och Pareto Securities agerar för Biovica i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Kempen & Co och Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.