Biotage slutför förvärvet av Astrea Bioseparations och beslutar om nyemission av aktier till Säljarna som del av förvärvet

Uppsala, Sverige – 1 juni 2023 – Biotage AB (publ) (“Biotage”) har idag slutfört förvärvet av Astrea Bioseparations (“Astrea”) som offentliggjordes den 15 februari 2023. Som del av slutförandet har Biotages styrelse, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 april 2023, fattat beslut om nyemission av 13 954 103 stamaktier till Säljarna (såsom definierat nedan).

Som tidigare har offentliggjorts har Biotage ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Astrea från Gamma Biosciences (“Gamma”) [1], en plattform för life science-verktyg skapad av KKR. Förvärvet omfattar även de aktier som innehas av vissa minoritetsägare [2] i Astrea-koncernen (tillsammans med Gamma, ”Säljarna”, och tillsammans med förvärvet av Astrea, ”Transaktionen”). Köpeskillingen uppgår till cirka 215 MUSD (cirka MSEK 2 233 [3]) (exklusive justeringar vid fullföljande och potentiella kontanta milstolpsbaserade betalningar och inklusive ett kapitaltillskott som ska användas av Biotage för att betala av skuld i Astrea hänförlig till Astreas nyligen genomförda förvärv av Delta Precision Ltd samt för ytterligare investeringar i den förvärvade verksamheten). Köpeskillingen (exklusive eventuella justeringar vid fullföljande och milstopsbaserade betalningar) kommer att erläggas i form av nya stamaktier i Biotage. Eventuella justeringar vid fullföljande och milstopsbaserade betalningar kommer att regleras kontant. De milstolpsbaserade betalningarna uppgår maximalt till cirka 45 MUSD (cirka 467 MSEK) under en treårsperiod baserat på uppfyllelse av fastställda mål för intäkter och bruttovinst.

Styrelsen har idag beslutat att emittera vederlagsaktierna till Säljarna, bestående av stamaktier i Biotage, som del av Transaktionen. Nyemissionen kommer att öka det totala antalet aktier i Biotage från 66 713 592 to 80 667 695, innebärande en ökning av aktiekapitalet om 19 396 203,17 SEK. Nyemissionen kommer att medföra en utspädning om cirka 17,5 procent av det nuvarande antalet aktier och röster [4] i Biotage. Antalet vederlagsaktier som emitteras till Säljarna, bestående av stamaktier i Biotage, har fastställts utifrån en överenskommen aktiekurs om 160 SEK per stamaktie baserat på förhandlingar mellan Biotages styrelse och Säljarna på armlängds avstånd.

Vidare har Gamma ingått lock-up-åtaganden gentemot Biotage, med sedvanliga förbehåll, att inte sälja sitt innehav under den kortare perioden av (a) två år från dagen för genomförande av Transaktionen och (b) så länge som Gamma har två styrelserepresentanter valda till styrelsen för Biotage. [5]

Biotage har erhållit regulatoriska godkännanden för Transaktionen från Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy i Storbritannien. Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah, invalda som styrelseledamöter på årsstämman den 27 april 2023 villkorat av att Transaktionen slutförs, kommer att tillträda som styrelseledamöter i Biotage per idag.

Kort om Biotage
Biotage är ett Globalt Impact Tech företag som är djupt engagerade i att lösa samhällsproblem. Vi erbjuder lösningar för kunders arbetsflöden inom forskning och tillverkning av läkemedel och diagnostik, analytisk testning och vatten- och miljöanalyser.

Biotage bidrar till hållbar vetenskap och vi strävar efter att göra världen mer hälsosam, grönare och renare för mänskligheten – HumanKind Unlimited.

Våra kunder spänner över ett brett spektrum av marknadssegment från läkemedel, bioteknik, diagnostik, kontraktsforskning och kontraktstillverkning till kliniska, forensiska och akademiska laboratorier liksom organisationer som fokuserar på livsmedelssäkerhet, rent vatten och miljömässig hållbarhet.

Biotage har huvudkontor i Uppsala, Sverige, och har över 500 anställda världen över. Koncernen hade en försäljning på 1 566 miljoner kronor 2022 och våra produkter säljs i mer än 80 länder. Biotages aktie (BIOT) är noterad på NASDAQ Stockholm, Large Cap.

Website: www.biotage.com

Kontakter
Tomas Blomquist, VD och koncernchef
Tel: 0705 23 01 63, [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 1 juni 2023 kl. 21:15 CEST.

[1] Innehas genom Gamma Biosciences Newco Limited och Gamma Biosciences Newco 2 Limited, två entiteter som kontrolleras av KKR.
[2] Innehas genom Nano Hold Co., LLC.
[3] Baserat på en växelkurs USD/SEK om 10,38445, vilken används genomgående i detta pressmeddelande vid omräkning USD/SEK.
[4] Exklusive 729 817 egna C-aktier i Biotage som innehas av Biotage.
[5] Avseende (b) är sådan kortare tidsperiod enbart tillämplig om (i) Gamma har röstat för omval eller nyval, såsom tillämpligt, av styrelserepresentanterna och (ii) ingen av styrelserepresentanterna har lämnat styrelsen på eget initiativ.