Biosergen har säkerställt 100 procent av teckningsoptionerna av serie TO3 om cirka 44,9 MSEK
Biosergen AB (”Biosergen” eller "Bolaget") har erhållit teckningsförbindelser och toppgarantiåtaganden om totalt cirka 44,9 MSEK motsvarande cirka 100 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 ("Teckningsoptionerna"). Teckningsförbindelser omfattar totalt cirka 29,9 MSEK, motsvarande 66,5 procent av Teckningsoptionerna och har lämnats av Östersjöstiftelsen, VD Tine Kold Olesen, CFO Niels Laursen, CMO Peder M. Andersen och ett antal större teckningsoptionsägare. Toppgarantiåtagandena omfattar totalt cirka 15,1 MSEK, motsvarande cirka 33,5 procent av Teckningsoptionerna och införlivas om Teckningsoptionerna inte nyttjas upp till 100 procent. Toppgarantiåtagandena har ingåtts av ett fåtal externa professionella investerare. Nyttjandeperioden pågår från och med den 18 november 2024 till och med den 29 november 2024.
Bolagets största aktieägare Östersjöstiftelsen, samt VD Tine Kold Olesen, CFO Niels Laursen, CMO Peder M. Andersen och ett antal av Bolagets större teckningsoptionsägare har lämnat teckningsförbindelser om totalt cirka 29,9 MSEK, motsvarande cirka 66,5 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptioner. Därtill har ett fåtal externa professionella investerare tecknat avtal om garantiåtagande om totalt cirka 15,1 MSEK, motsvarande cirka 33,5 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptioner. Garantiåtagandena innebär att om inte samtliga Teckningsoptioner nyttjas för teckning av aktier i Bolaget kommer garantikonsortiet att teckna aktier genom en riktad nyemission i Bolaget (den "Riktade emissionen") motsvarande det antal aktier som annars skulle ha tillkommit om samtliga Teckningsoptioner nyttjats mellan cirka 66,5 och 100 procent.
”Vi är stolta över att ha säkrat full finansiering genom teckningsoptionerna, tack vare starkt engagemang från våra huvudägare, ledning och externa investerare. Detta ger oss både stabilitet och möjlighet att med full kraft driva utvecklingen av BSG005 vidare.” säger Anna Ljung, styrelseordförande i Biosergen
”Att säkra 100 procent av den möjliga emissionslikviden genom teckningsförbindelser och toppgarantiåtaganden sänder en stark signal till marknaden. Vi ser nu fram emot att fullt ut ägna vår tid åt BSG005 och den pågående proof-of-concept studien som utvärderar BSG005:s säkerhet och effekt som räddningsbehandling för patienter med livshotande svampinfektioner.” säger Tine Olesen, VD i Biosergen
Styrelsen i Biosergen avser att besluta om den eventuella Riktade emissionen till garantikonsortiet med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 juni 2024. Teckningskursen i den Riktade emissionen kommer i sådana fall att ske till samma teckningskurs som Teckningsoptionerna, dvs 0,49 SEK per aktie. Styrelsen i Bolaget kommer enbart att besluta om den Riktade emissionen för det fall Teckningsoptionerna inte nyttjas till 100 procent. I förekommande fall ska aktierna i den Riktade emissionen fördelas pro rata mellan samtliga garanter i förhållande till respektive garantibelopp. Beslut om den Riktade emissionen kommer i sådana fall offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har skriftligen avtalats och har inte säkerställts via förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande. Ersättning för garantiåtagandena utgår antingen med tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsförbindelser.
Om samtliga Teckningsoptioner nyttjas kommer Bolaget att tillföras cirka 44,9 MSEK, före emissionskostnader. För att Teckningsoptionerna inte ska förfalla utan värde krävs att innehavaren aktivt nyttjar Teckningsoptionerna för teckning till aktier senast den 29 november 2024. Observera att vissa förvaltare kan komma att stänga sin anmälan tidigare än den 29 november 2024.
Fullständiga villkor avseende teckningsoptionerna finns att tillgå på Bolagets hemsida, www.biosergen.net
Sammanfattade villkor för teckningsoptionerna av serie TO3:
Nyttjandeperiod: 18 november – 29 november 2024.
Emissionsvolym: 91 701 328 teckningsoptioner av serie TO3 berättigar till teckning av 91 701 328 aktier.
Teckningskurs: 0,49 SEK per aktie.
Sista dag för handel med teckningsoptioner av serie TO3: 26 november 2024.
Aktiekapital och utspädning: Vid fullt nyttjande ökar aktiekapitalet med 2 292 533,200 SEK, från 3 559 679,775 SEK, till 5 852 212,975 SEK. Antalet aktier ökar vid fullt nyttjande med 91 701 328 aktier, från 142 387 191 aktier till 234 088 519 aktier. Utspädningen vid fullt nyttjande uppgår till cirka 39,2 procent av antalet aktier.
Notera att de Teckningsoptioner som inte nyttjas senast den 29 november 2024, alternativt avyttras senast den 26 november 2024, förfaller värdelösa. För att Teckningsoptionerna inte ska förfalla utan värde krävs att innehavaren aktivt nyttjar för teckning till aktier alternativt säljer Teckningsoptionerna.
Hur teckningsoptionerna nyttjas:
Förvaltarregistrerade teckningsoptioner (depå):
Teckning och betalning genom nyttjande av teckningsoptionen ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.
Direktregistrerade teckningsoptioner (VP-konto):
Ingen emissionsredovisning eller inbetalningsinstruktion kommer att skickas ut. Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning enligt instruktioner på anmälningssedeln. Teckningsoptionerna ersätts därefter med interimsaktier i väntan på registrering hos Bolagsverket.
Anmälningssedel med instruktion för betalning finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.biosergen.net.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Biosergen avseende teckningsoptionerna av serie TO3. Eversheds Sutherland Advokatbyrå legal rådgivare till Biosergen avseende teckningsoptionerna av serie TO3.