Biokraft International AB (publ) meddelar att ett ”Change of Control Event” har inträffat under dess seniora säkerställda obligationer med rörlig ränta
Detta meddelande offentliggörs med hänvisning till Biokraft International AB (publ) (tidigare Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ) (”Biokraft”) och dess seniora säkerställda gröna obligationer med rörlig ränta med ett rambelopp om 1 200 000 000 SEK som förfaller till betalning 2026 (ISIN: SE0015812441) (”Obligationerna”).
Aneo Renewables Holding AS och St1 Sverige AB har den 18 december 2023 offentliggjort sina avsikter att konsolidera sitt ägarskap i Biokraft till ett gemensamt ägt aktiebolag, 1Vision Biogas AB (”1Vision Biogas”) (”Konsolideringen”). 1Vision Biogas har idag offentliggjort att Konsolideringen är genomförd och att det äger cirka 55 procent av rösterna och aktierna i Biokraft och har vidare offentliggjort ett kontant budpliktsbud till Biokrafts aktieägare.
Genomförandet av Konsolideringen har utlöst ett ”Change of Control Event” enligt villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”).
Biokraft offentliggjorde den 1 februari 2024 att det har initierat ett skriftligt förfarande för att be varje innehavare av Obligationerna (var och en, en ”Obligationsinnehavare”) att rösta för en ändring av definitionen av “Change of Control Event” i Obligationsvillkoren så att den reflekterar det nya ägandet av Biokraft och att varje Change of Control Event som utlöses med anledning av Konsolideringen efterges av Obligationsinnehavarna (”Ändringsförslaget”).
Till följd av att ett ”Change of Control Event” har inträffat, har Obligationsinnehavarna rätt att begära att alla, eller ett antal, av dess Obligationer återköps till ett pris om 101 procent av det nominella beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta i enlighet med punkt 9.6.1 i Obligationsvillkoren. En Obligationsinnehavare som vill utnyttja sin rätt att återköpa alla, eller ett antal av, sina Obligationer ska underteckna och skicka en begäran om återköp per email till Nordea på [email protected] inom 20 bankdagar från Obligationsinnehavarnas mottagande av denna underrättelse, dvs. inte senare än kl. 17.00 CET den 6 mars 2024, efter vilken dag, sådan återköpsrätt förfaller. Obligationsinnehavare som röstar för förslaget under Ändringsförslaget kommer att efterge dess rätt att begära återköp av dess Obligationer i enlighet med ovan, varvid det noteras att sådant eftergivande återgår om ”Effective Date” under Ändringsförslaget inte inträffar.
Formulär för begäran om återköp erhålls genom att kontakta Nordea på [email protected].
Dagen för återköp för de Obligationsinnehavare som har inkommit med ett giltigt formulär för begäran om återköp (och har röstat för Ändringsförslaget) i enlighet med ett sådant formulär inom den tidsfrist som anges ovan, kommer att vara den 6 maj 2024.
Avstämningsdagen för att vara berättigad till återköp av Obligationer på dagen för återköp, kommer att vara den 26 april 2024.
Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 februari 2024, kl. 18:15 CET.
