BIOKRAFT INTERNATIONAL AB (PUBL) INITIERAR ÄNDRINGSFÖRFARANDE FÖR DESS SENIORA SÄKERSTÄLLDA GRÖNA OBLIGATIONER MED RÖRLIG RÄNTA MED ETT RAMBELOPP OM 1 200 000 000 SEK MED FÖRFALL 2026
Detta meddelande offentliggörs med hänvisning till Biokraft International AB (publ) (tidigare Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ) (”Biokraft”) och dess seniora säkerställda gröna obligationer med rörlig ränta med ett rambelopp om 1 200 000 000 SEK som förfaller till betalning 2026 (ISIN: SE0015812441) (”Obligationerna”).
Aneo Renewables Holding AS och St1 Sverige AB har den 18 december 2023 offentliggjort sina avsikter att konsolidera sitt ägarskap i Biokraft till ett gemensamt ägt aktiebolag, 1Vision Biogas AB (”1Vision Biogas”) (”Konsolideringen”). 1Vision Biogas offentliggjorde 29 januari 2024 att bolaget har erhållit nödvändiga godkännanden och regulatoriska tillstånd för att färdigställa Konsolideringen, att Konsolideringen kommer träda i kraft inom kort samt att de i samband därmed kommer offentliggöra ett kontant budpliktsbud till Biokrafts aktieägare.
När Konsolideringen är genomförd kommer 1Vision Biogas innehav att uppgå till cirka 55 procent av rösterna och aktierna i Biokraft, vilket utlöser en ”Change of Control Event” enligt villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”) och överskrider gränsen för budplikt enligt gällande takeover-regler.
För att möjliggöra 1Vision Biogas konsolidering av ägandet i Biokraft, initierar Biokraft ett skriftligt förfarande för att be Obligationsinnehavarna att rösta för en ändring av definitionen av “Change of Control Event” i Obligationsvillkoren så att den reflekterar det nya ägandet av Biokraft och att varje Change of Control Event som utlöses med anledning av Konsolideringen efterges av Obligationsinnehavarna (”Ändringsförslaget”).
Under förutsättning att Ändringsförslaget godkänns och att Konsolideringen genomförs, kommer Biokraft att erbjuda varje innehavare av Obligationerna (var och en, en ”Obligationsinnehavare”) en så kallad consent fee (”Consent Fee”) med ett belopp motsvarande 65 baspunkter av det nominella beloppet för varje Obligation (motsvarande 8 125 kronor per Obligation). Utöver Consent Fee, under förutsättning att Ändringsförslaget godkänns och att Konsolideringen genomförs, kommer Biokraft erbjuda en ersättning för förtida samtycke till varje Obligationsinnehavare som har lämnat ett korrekt ifyllt och undertecknat röstningsformulär till Nordic Trustee & Agency AB (publ), i egenskap av ombud för Obligationsinnehavarna (”Agenten”), före klockan 15.00 (CET) den 12 februari 2024 med ett belopp motsvarande 35 baspunkter av det nominella beloppet för varje Obligation (motsvarande 4 375 kronor per Obligation) som Obligationsinnehavaren har röstat för (oavsett om sådan röst var för eller emot Ändringsförslaget), under förutsättning att Obligationsinnehavaren inte har utnyttjat sin rätt säljoption under Obligationsvillkoren som utlöses med anledning av Konsolideringen.
I enlighet med Obligationsvillkoren föreligger beslutsförhet för det skriftliga förfarandet avseende Ändringsförslaget endast om Obligationsinnehavare motsvarande minst 20 procent av det justerade nominella beloppet för Obligationerna röstar i det skriftliga förfarandet. Ändringsförslaget kommer att godkännas om Obligationsinnehavare som representerar minst 50 procent av det justerade nominella beloppet för de Obligationsinnehavarna som röstar i det skriftliga förfarandet, samtycker till Ändringsförslaget.
För att vara berättigad att delta i det skriftliga förfarandet måste en person vara registrerad som Obligationsinnehavare den 7 februari 2024. Sista dag för att avge berättigad röst är 15.00 (CET) den 20 februari 2024, vid vilken tid röstningsformuläret måste vara Agenten tillhanda via e-post, vanlig post eller bud.
Obligationsinnehavarna uppmanas att noggrant läsa ändringsförslaget att ändra och efterge vissa av Obligationsvillkoren i enlighet med Ändringsförslaget för fullständig information om ändringsförslaget och processen för att delta i det skriftliga förfarandet. De fullständiga villkoren för det skriftliga förfarandet återfinns i kallelsen till det skriftliga förfarandet som kommer att tillhandahållas Obligationsinnehavarna av Agenten. Kallelsen att inleda skriftligt förfarande bifogas även detta meddelande.
Om Ändringsförslaget antas av Obligationsinnehavarna kommer de föreslagna ändringarna och eftergiften av vissa villkor vara bindande för alla Obligationsinnehavare, och följaktligen, efter att Ändringsförlaget har antagits, får ingen Obligationsinnehavare utnyttja någon säljoption under Obligationsvillkoren som utlöses av Konsolideringen. Om Ändringsförslaget inte godkänns i det skriftliga förfarandet kommer Obligationsvillkoren att förbli oförändrade.
Nordea Bank Abp har utsetts till ”solicitation agent” i det skriftliga förfarandet. Cirio agerar juridiskt ombud till Biokraft.
Ytterligare information
För frågor med anledning av Ändringsförslaget, vänligen kontakta Nordea på [email protected] eller +45 6136 0379.
För frågor till Agenten med anledning av administrationen av det skriftliga förfarandet, vänligen kontakta Agenten på [email protected] eller +46 8 783 79 00.
Denna information tillhandahölls, genom omsorg av nedanstående kontaktperson, för publicering på tordagen den 1 februari 2024 klockan 21:00 (CET).
