Biofrigas Sweden AB (publ) offentliggör utfall i riktad emission av units om cirka 15 MSEK
INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ENLIGT GÄLLANDE REGLER.
Biofrigas Sweden AB (publ) (“Biofrigas” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har beslutat, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, om en riktad emission om 1 190 476 units innehållande två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 till en begränsad grupp investerare (den “Riktade Emissionen”) mot kontant betalning. Bolaget emitterar och tilldelar även en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 till Bolagets befintliga aktieägare per varje fem (5) ägda aktier. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgick till 12,60 SEK per unit, motsvarande 6,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen rönte stort intresse, blev kraftigt övertecknad och beräknas tillföra Bolaget cirka 15 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Biofrigas har efter avslutad bookbuilding-process, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, beslutat om en riktad emission av 1 190 476 units innehållande två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 till en teckningskurs om 12,60 SEK per unit, motsvarande 6,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Betalning i den Riktade Emissionen ska erläggas kontant och emissionslikviden beräknas uppgå till cirka 15 MSEK före avdrag för emissionskostnader, uppgående till cirka 1 MSEK. Kallelse till extra bolagsstämma för att godkänna den Riktade Emissionen kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Styrelsen i Bolaget bedömer, med anledning av det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomfördes av Eminova Partners AB, att den Riktade Emissionen har genomförts på marknadsmässiga villkor. Teckningskursen om 12,60 SEK per unit utgör en rabatt om cirka 14 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market den 31 mars 2021 och cirka 15 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under de senaste 30 handelsdagarna. Teckningskursen har bestämts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till investerare, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen motsvarar aktiens marknadsvärde.
Investerarna och antalet tecknade units den Riktade Emissionen framgår av föjande tabell:
| Investerare | Tecknade units |
| Formue Nord Marknedsneutral A/S | 208 333 |
| Bernhard Osten-Sacken | 119 047 |
| Modelio Equity AB (publ) | 119 047 |
| Dividend Sweden AB | 77 385 |
| Gerhard Dal | 63 492 |
| Christian Berger | 79 365 |
| Andreas Björklund | 79 365 |
| Lusam Invest AB | 79 365 |
| Per Nilsson | 39 682 |
| Patric Blomdahl | 47 619 |
| Wilhelm Risberg | 39 682 |
| Peter Mörsell | 31 746 |
| Jimmie Landerman | 31 746 |
| Tass AB | 31 746 |
| Dariush Hosseinian | 31 746 |
| Rune Löderup | 31 746 |
| Fredrik Åhlander | 19 841 |
| Fredrik Andersson | 19 841 |
| Marcus Jensmar | 19 841 |
| Lukas Boaci | 19 841 |
| Summa | 1190 476 |
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen. Bolaget avser att använda likviden från den Riktade Emissionen till att finansiera lanseringen av CryoSep samt teknikutveckling.
Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 2 380 952, från 8 928 872 till 11 309 824. Aktiekapitalet kommer att öka med ca 642 857 SEK, från 2 410 795,44 SEK till 3 053 652,48 SEK. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 21 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Den Riktade Emissionen kommer att registreras efter det att de teckningsoptioner som ska tilldelas befintliga aktieägare har registrerats. Det innebär att de investerare som deltog i den Riktade Emissionen inte kommer att erhålla ytterligare teckningsoptioner genom företrädesrätt.
Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i Biofrigas
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att i viss utsträckning kompensera sig för den utspädningseffekt som den Riktade Emissionen medför har styrelsen i Biofrigas även beslutat att emittera teckningsoptioner av serie TO1 (samma serie som erhålls i den Riktade Emissionen) till Bolaget, som därefter på avstämningsdagen tilldelas vederlagsfritt till befintliga aktieägare i Bolaget. Styrelsens beslut är villkorat av aktieägarnas godkännande. Kallelse till extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO1 kommer att meddelas så snart teckningsoptionerna är registrerade av Bolagsverket. Aktieägare i Biofrigas kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO1 för varje fem (5) aktier som innehas på avstämningsdagen avrundat nedåt. Totalt emitteras 1 785 774 teckningsoptioner av serie TO1 till aktieägarna i Biofrigas.
Villkor för och information om teckningsoptioner av serie TO1
Totalt emitteras 2 976 250 teckningsoptioner av serie TO1, varav 1 190 476 i den Riktade Emissionen och 1 785 774 till befintliga aktieägare i Bolaget.
Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 17 mars 2022 till och med den 30 mars 2022, dock kan teckningskursen uppgå till högst 9,45 SEK (motsvarande 150 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen) och lägst Bolagets kvotvärde. Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kommer att löpa från och med den 31 mars 2022 till och med den 14 april 2022.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kan Biofrigas tillföras ytterligare maximalt ca 28,1 MSEK, beroende på teckningskurs.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer utspädningen av antalet aktier och röster i Bolaget att uppgå till cirka 26 procent, beräknat på antalet aktier efter registreringen av den Riktade Emissionen.
Biofrigas har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO1 vid Spotlight Stock Market så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats och tilldelning skett till befintliga aktieägare och deltagare i den Riktade Emissionen.
Rådgivare
Eminova Partners AB är sole bookrunner och finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
Denna information är sådan som Biofrigas Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-04-01 08:45 CET.
