Bioextrax genomför en företrädesemission av units om cirka 39,4 MSEK och inleder listningsprocess till Nasdaq First North Growth Market

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Bioextrax AB (publ) (”Bioextrax” eller ”Bolaget”), som är noterat på Spotlight Stock Market (”Spotlight”), beslutade idag den 27 september 2022, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 juni 2022, att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 39,4 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och externa investerare. I anslutning till Företrädesemissionen har Bolaget inlett den listningsprocess till Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) som kommunicerades den 31 maj 2022. Bolagets målsättning är att genomföra flytten till Nasdaq First North under 2022. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga publiceringen av delårsrapporten för det tredje kvartalet 2022 till den 29 november 2022.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Ett viktigt steg för att accelerera licensmodellen och Bioextrax fortsatta utveckling är möjligheten att demonstrera produktionsprocessen. Styrelsen har, efter en genomgång av möjliga alternativ, vilka inkluderar förvärv, investering i egen produktionskapacitet samt att hyra produktionskapacitet av tredje part, kommit till slutsatsen att Bolagets behov på bästa sätt tillgodoses i en egen uppskalningsanläggning. I en sådan anläggning skulle produktionen skalas upp med en faktor tio åt gången varför en optimal anläggning byggs kring fermentorer med en kapacitet om 25, 250 samt 2 500 liter. Ledtiden för leverans av en sådan anläggning bedöms till cirka 12 - 18 månader till en kostnad om cirka 17 MSEK inklusive kringutrustning för cirka 2 MSEK. Bolaget har dock identifierat en möjlighet att förvärva komponenter till en anläggning som står färdiga för leverans till en kund som inte längre kan fullfölja sina åtaganden. I detta alternativ blir leveranstiden betydligt kortare (cirka tre månader) och priset bedöms vara lägre jämfört med en anläggning som byggs på beställning. Den totala kostnaden för denna anläggning, inklusive kringutrustning och driftsättning, bedöms uppgå till cirka 13 MSEK med en potentiell driftsättning i slutet av Q1 2023.

Förutom att verifiera Bolagets teknologier och accelerera dess licensförsäljning kommer en sådan anläggning kunna producera en mindre mängd PHA (några ton per år) för marknadsintroduktion och provvolymer i större skala än vad Bioextrax kan erbjuda idag. Eftersom det är Bolagets bedömning att det inte finns någon producent av PHA i industriell skala i Europa idag skulle den överkapacitet som finns i anläggningen även kunna tillgodose de kunder som uttryckt behov av uppskalningskapacitet och mindre produktionsvolymer. Andra aktörer skulle även, i mån av tillgänglighet, kunna erbjudas köpa tid i anläggningen.

Som ett steg i denna satsning har Bolagets styrelse beslutat att genomföra det listbyte till Nasdaq First North som kommunicerades den 31 maj 2022. Bolaget bedömer att ett listbyte kommer öka marknadens kännedom om Bolaget och dess varumärke, bland såväl befintliga som potentiella kunder och partners. Bolagets målsättning är att genomföra flytten till Nasdaq First North under 2022.

I syfte att stödja Bioextrax strategi och affärsplan har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 juni 2022, beslutat om genomförande av Företrädesemissionen.

Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget initialt en nettolikvid om cirka 33,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 5,9 MSEK, varav kostnader för garanter uppgår till cirka 3,2 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen är avsedd att finansiera Bolaget under kommande 22 månader vilket inkluderar nedanstående åtgärder, ordnade efter prioriteringsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent.

• Förvärv av komponenter till uppskalningsanläggning och kostnader hänförligt till driftsättning av denna (cirka 40 - 50%); och
• Övrigt rörelsekapital (cirka 50 - 60%).

I september 2023 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare likvid om de teckningsoptioner serie TO 2022 som utges i Erbjudandet utnyttjas för teckning av aktier. Likviden från utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 2022 avses att utnyttjas för fortsatt uppskalning av Bioextrax teknologier kopplade till pågående kundprojekt, satsningar inom forskning och utveckling för att vidareutveckla Bioextrax teknologier samt expansion av kundportföljen.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Bioextrax beslutade den 27 september 2022, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 juni 2022, att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med nedan huvudsakliga villkor.

• Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2022 är registrerad som aktieägare i Bioextrax äger företrädesrätt att teckna Units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt.
• Tio (10) uniträtter ger rätt att teckna nio (9) Units i Bolaget.  
• Företrädesemissionen består av högst 14 058 792 Units. Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 2022.
• Teckningskursen är 2,80 SEK per Unit. Courtage utgår ej.
• Teckningsperioden löper från och med den 6 oktober 2022 till och med den 20 oktober 2022.
• Om inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande Units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat Units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av Units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna Units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av Units; i andra hand till annan som tecknat Units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 39,4 MSEK före emissionskostnader.
• Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) beräknas att ske på Spotlight från och med den 6 oktober 2022 till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 44, 2022.

Villkor för teckningsoptioner serie TO 2022

Fem (5) teckningsoptioner serie TO 2022 ger rätt att teckna två (2) nya aktier i Bolaget, under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 14 september 2023. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna serie TO 2022 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 augusti 2023 till och med den 29 augusti 2023, dock lägst 2,80 SEK per aktie.

Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bioextrax att öka med högst 14 058 792 aktier, från 15 620 889 aktier till 29 679 681 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 707 554,715906 SEK, från 786 172,359516 SEK till 1 493 727,075422 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 47,4 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO 2022 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 5 623 516 till totalt 35 303 197 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 283 021,846100 SEK till 1 776 748,921522 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 15,9 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 55,8 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från Bolagets styrelse och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget, om totalt cirka 2,8 MSEK, motsvarande cirka 7,1 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från externa och befintliga investerare om totalt cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 5,8 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 22,5 MSEK, motsvarande cirka 57,1 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 27,6 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om 14 procent på garanterat belopp.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen  

27 september 2022	Styrelsen beslutar om Företrädesemissionen.
30 september 2022	Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen.
3 oktober 2022	Beräknat datum för offentliggörande av prospekt.
3 oktober 2022	Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen.
4 oktober 2022	Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
6 – 20 oktober 2022	Teckningsperiod.
6 – 17 oktober 2022	Handel med uniträtter.
6 oktober 2022 tills dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.	Handel i BTU.
24 oktober 2022	Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Senareläggning av delårsrapporten för det tredje kvartalet 2022.

Till följd av Företrädesemissionen senareläggs Bioextrax delårsrapport för tredje kvartalet till den 29 november 2022. Tidigare kommunicerat datum var den 18 november 2022.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt (”Prospektet”) som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 3 oktober 2022.

Finansiell och legal rådgivare

Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bioextrax i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information:

Per Erik Velin, VD
Telefon: +46 (0) 70-674 21 85
E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Bioextrax AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 september 2022 kl. 13.20 (CEST).

Om Bioextrax

Bioextrax grundades 2014 baserat på forskning vid avdelningen för bioteknik vid Lunds universitet. Bioextrax bidrar till en cirkulär ekonomi på global basis genom att tillhandahålla en kostnadseffektiv teknologiplattform för ackumulation och extraktion av bio-baserad och bio-nedbrytningsbar PHA (vilket är en grupp bio-polymerer som kan ersätta fossil-baserade plaster) genom att använda billiga och/eller organiska avfall som råvaror. Bioextrax har också utvecklat kostnadseffektiva teknologier för hydrolys av fjädrar för att möjliggöra produktion av hydrolyserat protein för foder- och matindustrin och produktion av keratin mikrofiber för potentiell användning i många olika applikationsområden. Bioextrax affärsmodell är primärt att sälja licenser för att använda bolagets olika processteknologier. Bolaget är noterat på Svenska Spotlight Stock Market. Mer information om bolaget finns på www.bioextrax.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Bioextrax kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 3 oktober 2022 på Bioextrax hemsida, www.bioextrax.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.