Binero Group AB (publ) föreslår samgående med Infrateq Group Holding AB

Sammanfattning av Förvärvet 
Styrelsen i Binero föreslår att Bolaget förvärvar samtliga utestående aktier i Infrateq. Förvärvet finansieras genom en apportemission av 82 477 093 nya aktier i Binero till Infrateqs nuvarande aktieägare. Som ett resultat av Förvärvet kommer Malcolm Lindblom, genom Tiliaflore AB, att bli den största aktieägaren i Binero med ett innehav om cirka 57 procent av det totala antalet utestående aktier i Binero efter Förvärvet. Aktieöverlåtelseavtal har idag ingåtts med Infrateqs nuvarande aktieägare. Sedvanliga lock-up-bestämmelser har avtalats mellan Binero, Tiliaflore AB och Infrateqs minoritetsägare, innefattande en period om tjugofyra månader för Tiliaflore AB respektive tolv månader för Infrateqs minoritetsägare, vilka samtliga erhåller nyemitterade aktier i Binero. Infrateq bedöms tillföra en nettokassa om ca 25 Mkr då Förvärvet slutförs.

Genomförandet av Förvärvet är bl.a. villkorat av att apportemissionen godkänns av en extra bolagsstämma i Binero med två tredjedelars majoritet av både de angivna rösterna och aktierna representerade på den extra bolagsstämman.[2] Vidare är genomförandet av Förvärvet villkorat av att Tiliaflore AB erhåller godkännande från den svenska FDI-myndigheten att teckna aktier i Binero. Styrelsen kommer även föreslå stämman att välja in två nya ledamöter till Bineros styrelse. Bineros ledningsgrupp kommer inte att förändras till följd av Förvärvet. Förvärvet förväntas att slutföras i mitten av februari 2024.

Förslaget stöttas av Bineros nuvarande största aktieägare Arbona AB, Pejoni Ventures I AB, Blibros AB, Whistler AB, Rockpoint AB, Stefan Andersson, Johan Edström, Richard Göransson, Jonas Feist samt Jonas Lindström, vilka tillsammans kontrollerar över 70 procent av såväl röster som kapital i Binero. Dessa aktieägare har åtagit sig att rösta för transaktionen på den extra bolagsstämman.

Binero och Infrateq bildar tillsammans en större koncern specialiserad inom tekniska tjänster riktade mot företag och organisationer i Norden.

• Finansiell utveckling: Binero omsatte 103,6 Mkr under helåret 2022 och Infrateq omsatte 321,0 Mkr, tillsammans omsatte bolagen 424,6 Mkr. Binero redovisade ett EBITDA-resultat för helåret 2022 om -0,8 Mkr och Infrateqs justerade EBITDA-resultat för helåret 2022 uppgick till 18,3 Mkr, tillsammans uppgick det justerade EBITDA-resultatet till 17,5 Mkr. För perioden januari – oktober 2023 omsatte Binero 78,1 Mkr med ett EBITDA-resultat om 1,5 Mkr. Infrateq omsatte under samma period 266,0 Mkr med ett EBITDA-resultat om 23,7 Mkr. Tillsammans omsatte bolagen för perioden januari – oktober 2023 344,1 Mkr med ett EBITDA-resultat om 25,2 Mkr. 
• Stark kundbas och bred teknisk produktportfölj: Tillsammans får bolagen en starkare nordisk kundbas och kan erbjuda en bred produktportfölj av tekniska tjänster till företag och organisationer i Norden. Bland Infrateqs kunder finns Aftonbladet, Danske Bank, Sveriges riksdag, Sats, Attendo och Humana. Bland Bineros kunder finns Billo, Gina Tricot, Gaming Corps, Skolverket, Åhlens, Postnord, Contigo Care, Vallentuna kommun.
• Kompletterande tekniska tjänster: Binero har efter förvärvet av Redbridge fokuserat på att effektivisera organisationen och utveckla erbjudandet inom molntjänster, managed services och konsulttjänster. Infrateq har snabbt tagit en ledande position inom projektledning av tekniska nätverkslösningar inklusive distribution av media via en digital plattform i Norden.
• Möjliga synergier: Genom samgåendet med Infrateq kommer bl.a. kostnadssynergier att kunna realiseras på gemensamma funktioner genom att flytta servrar till det gemensamma datacentret. På intäktssidan skapar den kompletterande kundbasen och säljteam möjligheter till merförsäljning och korsförsäljning. 

Efter den extra bolagsstämmans beslut om Förvärvet kommer den nya styrelsen att arbeta fram en uppdaterad affärsplan och nya finansiella mål för Binero.

Bineros styrelseordförande Carl-Magnus Hallberg har meddelat valberedningen att han avser att lämna styrelsen i samband med årsstämman 2024. Carl-Magnus är sedan 2019 styrelseordförande i Bolaget. Under Carl-Magnus ledarskap i styrelsen har Binero sålt webbhotellverksamheten 2019, lanserat ett nytt klimatcertifierat datacenter 2019, förvärvat Redbridge 2021 och styrelsen lägger nu fram förslag till samgående med Infrateq.
 
Kort om Infrateq
2021 Infrateq grundas genom utköp från Hoist Group av Malcolm Lindblom och tidigare ledning från Hoist Group
2022 Infrateqs verksamhet koncentreras till Norden. Infrateqs verksamhet inom övriga geografier avyttras
2023 Infrateq och Binero föreslår samgående
Infrateq erbjuder projektledning av tekniska nätverkslösningar, samt distribution av media via en digital plattform i Norden till företag och organisationer. Infrateq ägs till 81% av Malcolm Lindblom, 8% av Annika Rydström (VD) och resterande 11% av övriga i Infrateqs ledning.

Infrateq hade ca 45 medarbetare och omsatte justerat 321,0 Mkr med ett rörelseresultat (EBITDA) om 18,3 Mkr under helåret 2022. För perioden januari – oktober 2023 uppgick omsättningen till 266,0 Mkr och rörelseresultatet (EBITDA) till 23,7 Mkr. Bland kunderna finns Aftonbladet, Danske Bank, Sveriges riksdag, Sats, Attendo och Humana.

För mer information om Infrateqs verksamhet, se Infrateqs hemsida www.infrateqgroup.com

Kort om Binero
2019 Webbhotellverksamheten avyttras
2019 Bineros nya datacenter invigs
2021 Binero, Redbridge och Opsdis blir Binero
2023 Binero och Infrateq föreslår samgående

Binero erbjuder företag och organisationer i Norden en svensk molntjänst, drift av kubernetes och konsulter inom systemutveckling och teknik under samma tak. Alla bolag är sprungna ur tron på öppen källkod och dess genomslagskraft. Bolagets största aktieägare, Arbona AB, Pejoni Ventures I AB, Blibros AB, Whistler AB, Rockpoint AB, Stefan Andersson, Johan Edström, Richard Göransson, Jonas Feist samt Jonas Lindström, kontrollerar tillsammans över 70 procent av Bineros röster och kapital.

Köpeskilling
Köpeskillingen för samtliga utestående aktier i Infrateq kommer betalas genom att 82 477 093 aktier (”Vederlagsaktierna”) emitteras i Binero, vilket motsvarar en utspädning om ca 70 procent (ca 70 procent efter full utspädning med hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner). Baserat på stängningskursen för Bineros aktier den 21 december, 2,66 kronor, skulle ersättningen för det tillförda kapitalet totalt motsvara 219 389 067,38 kronor, vilket kan komma att ändras beroende på börskurs för Bineros aktie på transaktionsdagen. Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier i Binero att öka till totalt 117 174 418 utestående aktier. Aktiekapitalet kommer att kunna ökas med högst 123 715 639,5 kronor, från 52 045 987,5 kronor till totalt 175 761 627,0 kronor. Utspädningen har beräknats som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier efter nyemissionen.

Nyemissionen av Vederlagsaktierna är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma. Vidare är genomförandet av Förvärvet villkorat av att Tiliaflore AB erhåller godkännande från den svenska FDI-myndigheten att teckna aktier i Binero.

Tiliaflore AB kommer genom nyemissionen av Vederlagsaktierna uppnå en aktieägarandel i Binero motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Binero. Enligt punkten III.1 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar skulle Tiliaflore AB inom fyra veckor därefter vara skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Binero (så kallad obligatorisk budplikt). Tiliaflore AB har ansökt om och beviljats undantag från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden. Aktiemarknadsnämndens beviljande av undantaget är villkorat av att (i) Binero informerar sina aktieägare om aktiekapitalet och rösterna i Binero som Tiliaflore AB erhåller genom Förvärvet och (ii) godkännandet av nyemissionen av Vederlagsaktierna på den extra bolagsstämman i Binero stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av både de angivna rösterna och aktierna representerade på extrastämman. Som ett resultat av Förvärvet kommer Malcolm Lindblom, genom Tiliaflore AB, att bli den största aktieägaren i Binero med ett innehav om cirka 57 procent av det totala antalet utestående aktier i Binero efter Förvärvet.

Aktiemarknadsnämndens fullständiga utlåtande (AMN 2023:59) finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Extra bolagsstämma
Förvärvet kräver godkännande av en extra bolagsstämma som avses att hållas den 1 februari 2024. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att ske genom ett separat pressmeddelande. Styrelsen kommer även föreslå stämman att besluta om nyval av Malcolm Lindblom och Ando Wikström till Bineros styrelse, vilka ska tillträda styrelsen endast under förutsättning att Förvärvet slutförs.

Preliminär tidplan
1 februari 2024 Extra bolagsstämma i Binero
Mitten av februari 2024 Förvärvet slutförs

För mer information, vänligen kontakta:
Stefan Andersson, VD Binero Group
Mobil 070-925 47 10

Carl-Magnus Hallberg, Styrelseordförande Binero Group
Mobil 073-506 60 00


[1] Infrateqs nyckeltal avser 12 månader för perioden jan-dec 2022 dvs en justering av årsredovisningen för 2022 där räkenskapsåret omfattade 14 månader.
[2] Enligt dispens från den obligatoriska budförpliktelsen, som Tiliaflore AB beviljats av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2023:59), måste apportemissionen godkännas av extra bolagsstämma i Binero varvid beslutet ska stödjas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av både de angivna rösterna och aktierna som representeras på extrastämman.