Bilia AB (publ) överväger att emittera seniora icke-säkerställda obligationer och inleder skriftligt förfarande för sina utestående obligationer 2020/2025 med anledning av teknisk villkorsöverträdelse

Bilia AB (publ) (”Bolaget” eller ”Bilia”) meddelar att det har gett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Nordea Bank Abp som joint bookrunners i uppdrag att arrangera investerarmöten med start den 13 februari 2025, för att undersöka förutsättningarna att emittera seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta och en förväntad emissionsvolym om upp till 800 000 000 kronor och en förväntad löptid om fem år, förbehåll för bland annat rådande marknadsförhållanden (”Nya Obligationerna”).

Den potentiella emissionslikviden kommer att användas för att finansiera återbetalning av del av Bolagets befintliga lån under Bolagets befintliga kreditfacilitet(er), Bolagets allmänna företagsändamål (inklusive förvärv och investeringar) inom koncernen och refinansiera Bolagets utestående seniora icke-säkerställda obligationer 2020/2025 med ISIN SE0014829784 (”2020-Obligationerna”) vid förfall. Emissionen av de potentiella Nya Obligationerna kommer att vara villkorad av att obligationsinnehavarna godkänner begäran i det Skriftliga Förfarandet (såsom definierat nedan).

Bolaget meddelar vidare att det den 5 februari 2025 blev medvetet om att de säkerheter, till ett belopp om NOK 250 000 000, som ställts av ett dotterbolag under ett pantavtal till säkerhet för skyldigheter under ett kommersiellt finansieringsarrangemang inte utgör tillåten säkerhet enligt villkoren för 2020-Obligationerna och, som ett resultat, utgör en teknisk villkorsöverträdelse av negativåtagandet i villkoren för 2020-Obligationerna. Bolaget har bedömt att de säkerheter som ställts inte i sig har medfört någon ökad risk för innehavarna av 2020-Obligationerna.

För att hantera situationen har bolaget i dag inlett ett skriftligt förfarande (eng. Written Procedure) under 2020-Obligationerna för att begära obligationsinnehavarnas samtycke till att göra en ändring av villkoren för 2020-Obligationerna (”Skriftliga Förfarandet”). Den begärda ändringen består av ett ytterligare undantag i definitionen av ”Permitted Security” för att göra ovannämnda säkerheter tillåtna under 2020-Obligationerna och anpassa dessa villkor till Bolagets övriga utestående obligationer och finansieringsarrangemang.

Kallelse till det Skriftligt Förfarandet inklusive röstinstruktioner skickas i dag till de direktregistrerade ägarna och registrerade behöriga förvaltarna av 2020-Obligationerna i Bolagets skuldbok hos Euroclear Sweden per den 7 februari 2025. Avstämningsdag för röstning är den 11 februari 2025 och sista dag för att rösta i det Skriftliga Förfarandet är den 6 mars 2025. Det Skriftliga Förfarandet kan dock komma att avslutas före utgången av svarstiden om erforderligt kvorum och majoritet har uppnåtts.

Om begäran i det Skriftliga Förfarandet godkänns av obligationsinnehavarna kommer varje obligationsinnehavare som har lämnat in en giltig röstsedel före utgången av tidsfristen för förtidsröstning 15:00 CET den 17 februari 2025 att erhålla en s. k. consent fee (early bird fee) uppgående till 0,25 procent av det nominella belopp som sådan obligationsinnehavare har röstat för (oavsett om sådan obligationsinnehavare har röstat för eller emot begäran).
Utfallet av det skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i samband med att det skriftliga förfarandet avslutas.

För mer information om det skriftliga förfarandet, röstningskrav och en mer detaljerad beskrivning av begäran, vänligen se kallelsen till det skriftliga förfarandet på Bolagets och ombudets webbplatser.

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Nordea agerar joint bookrunners i de Nya Obligationerna och joint consent solicitation agents i det Skriftliga Förfarandet. Setterwalls Advokatbyrå agerar legal rådgivare i de Nya Obligationerna och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå agerar legal rådgivare i det Skriftliga Förfarandet.

Göteborg, 10 februari, 2025

Bilia AB (publ)

Kontaktpersoner
Kristina Franzén, CFO, +46 (0)10 497 73 40, [email protected]

För ytterligare frågor om hanteringen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta agenten på [email protected] eller +46 8 783 79 00 eller någon av consent solicitation agents på [email protected] eller [email protected].

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 februari 2025 07:55 CET.