BiBBInstruments offentliggör prospekt med anledning av förestående företrädesemission samt ingår avtal om teckningsförbindelser med styrelseledamöter och ledande befattningshavare
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
BiBBInstruments AB (”BiBB” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 8 november 2024 att styrelsen beslutat om genomförandet av en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner serie TO 1 (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 36,5 MSEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen godkändes vid extra bolagsstämma den 18 december 2024. Ett EU-tillväxtprospekt, som upprättats med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”), har idag den 19 december 2024 godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på BiBBs hemsida (www.bibbinstruments.com) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se). BiBB meddelar härmed att personer i Bolagets styrelse och ledning som tidigare uttryckt avsikt att teckna Units i Företrädesemissionen, genom ingångna teckningsförbindelser, nu formellt åtagit sig att teckna Units till ett värde av 1,9 MSEK i Företrädesemissionen.
Offentliggörande av Prospektet
Prospektet som BiBB har upprättat med anledning av Företrädesmissionen har idag, den 19 december 2024, godkänts av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, och anmälningssedlar kan erhållas från BiBB och Carnegie samt hålls tillgängliga på BiBBs hemsida (www.bibbinstruments.com) och på Carnegies hemsida (www.carnegie.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).
För närmare information om Företrädesemissionen hänvisas till Prospektet.
Teckningsperiod och teckning
Teckningsperioden i Företrädesemission löper från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025. Anmälningssedlar finns tillgängliga på Bolagets respektive Carnegies hemsida.
Avtal om teckningsförbindelser med styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Genom pressmeddelande den 8 november 2024 offentliggjordes att styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget förklarat sin avsikt att teckna Units i Företrädesemissionen. Bolaget har sedan offentliggörandet den 8 november 2024 skriftligen erhållit teckningsförbindelser från nämnda styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget uppgående till totalt 1,9 MSEK, motsvarande cirka 5,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas fortsatt av avsiktsförklaringar från befintliga ägare om totalt cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 7,1 procent av Företrädesemissionen. Samtliga teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar i Företrädesemissionen uppgår till ett belopp om cirka 9,3 MSEK, motsvarande cirka 25,5 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för erhållna teckningsavsikter och teckningsförbindelser.
Bolaget har därutöver erhållit garantiåtaganden från befintliga och externa investerare om totalt cirka 18,2 MSEK, motsvarande cirka 50,0 procent av Företrädesemissionen Garantiåtagandena utgörs av en så kallad bottengaranti om totalt cirka 16,2 MSEK, motsvarande cirka 44,5 procent av Företrädesemissionen, och en så kallad toppgaranti om totalt 2,0 MSEK, motsvarande cirka 5,5 procent av Företrädesemissionen. Bottengarantin kan tas i anspråk för bristande teckning från cirka 25,5 procent av Företrädesemissionen upp till cirka 70 procent av Företrädesemissionen. Toppgarantin kan tas i anspråk för bristande teckning från cirka 70 procent av Företrädesemissionen upp till cirka 75,5 procent av Företrädesemissionen, det vill säga att om Företrädesemissionen tecknas till en andel överstigande 75,5 procent så kommer varken bottengarantin eller toppgarantin att tas i anspråk. Sammanfattningsvis omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden uppgående till cirka 27,6 MSEK, motsvarande cirka 75,5 procent av Företrädesemissionen.
För bottengaranter utgår en kontant ersättning enligt garantiavtalen om tolv (12) procent av garanterat belopp alternativt tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade Units i Bolaget, med samma villkor som Units i Företrädesemissionen, dock ska teckningskursen per Unit motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (dvs. under perioden från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025) multiplicerat med fyra (4), dock inte lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. För toppgarantier utgår en kontant ersättning enligt garantiavtalen om arton (18) procent på garanterat belopp alternativt arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade Units i Bolaget, med samma villkor som Units i Företrädesemissionen, dock ska teckningskursen per Unit motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (dvs. under perioden från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025) multiplicerat med fyra (4), dock inte lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.
Varken avsiktsförklaringar, teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Tidplan för Företrädesemissionen
|
27 december 2024 |
Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter |
|
30 december 2024 |
Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter |
|
2 januari 2025 |
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
|
7 – 16 januari 2025 |
Handel i uniträtter |
|
7 – 21 januari 2025 |
Teckningsperiod |
|
7 – 27 januari 2025 |
Handel i BTU (betalda tecknade Units) |
|
22 januari 2025 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission |
Rådgivare
BiBB har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Setterwalls Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För mer information om BiBB, vänligen kontakta:
Fredrik Lindblad, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +46 70 899 94 86
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 december 2024.
Om BiBBInstruments AB
Cancerdiagnostikbolaget BiBBInstruments AB utvecklar och tillverkar EndoDrill®, en patenterad produktserie av eldrivna endoskopiska biopsiinstrument. EndoDrill®-instrumenten tar högkvalitativa vävnadsprover med hög precision med målet att förbättra diagnostiken av flera allvarliga cancersjukdomar, t ex i magsäck, bukspottkörtel, lever, lunga, och urinblåsa. Produktportföljen riktar sig till den globala marknaden för ultraljudsstyrda endoskopiska (EUS/EBUS) biopsiinstrument, som utgör det mest avancerade och snabbväxande området inom endoskopi. BiBB fick 510(k)-godkännande från amerikanska FDA för EndoDrill® GI, den viktigaste produktvarianten, under 2023. I början av 2024 erhölls även CE-märkning enligt MDR för samtliga tre produktvarianter: EndoDrill® GI, EndoDrill® EBUS och EndoDrill® URO. Därmed är EndoDrill® det första marknadsgodkända eldrivna endoskopiska biopsisystemet i såväl USA som Europa. EndoDrill®-systemet omfattar sterila engångsbiopsiinstrument med tillhörande drivenhet. Bolaget grundades år 2013 av Dr Charles Walther, cancerforskare vid Lunds universitet och tillika överläkare i klinisk patologi vid Skånes universitetssjukhus i Lund. BiBBInstruments är baserat på Medicon Village i Lund och BiBBInstruments aktie (Ticker: BIBB) är noterad på Spotlight Stock Market.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i BiBB. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i BiBB har endast skett genom Prospektet som har offentliggjorts av Bolaget den 19 december 2024 på BiBBs hemsida, www.bibbinstruments.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i BiBB. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i BiBB har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. BiBB lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.