BHG Group utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission om cirka 800 miljoner kronor
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
BHG Group AB (publ) (”BHG” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: BHG) avser att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission om cirka 800 miljoner kronor, till svenska och internationella institutionella investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (“Emissionen”). BHG har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) som Joint Bookrunners för att utreda förutsättningarna att genomföra Emissionen. Bolagets största aktieägare EQT, Ferd och Vitruvian har uttryckt sitt stöd för Emissionen och avser att delta i Emissionen med ett betydande belopp.
Syftet med Emissionen är att öka den finansiella flexibiliteten för att supportera framtida tillväxtinitiativ och stärka Bolagets finansiella position genom att minska nettoskuldsättningen. I Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2022 kommunicerades att BHG förväntar sig en utmanande omvärld de kommande 12–18 månaderna. Bolagets preliminära bedömning är att orderingången under perioden oktober–november 2022 inklusive Black Week i stort sett har utvecklats i linje med den organiska tillväxten för det tredje kvartalet 2022. BHG är fortsatt beslutsamt att dra nytta av sin ledande marknadsposition med starkt fokus på lönsamhet och kassaflöden.
Emissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen, delvis med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2022 och delvis under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma. Teckningskursen samt det totala antalet aktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att genomföras av Carnegie, Danske Bank och SEB, och påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm påbörjas den 7 december 2022. Genom att teckningskursen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och kan när som helst avbrytas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att anskaffa erforderligt kapital. I styrelsens utvärdering har bland annat följande omständigheter övervägts: en företrädesemission i jämförelse med en riktad nyemission (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, (ii) skulle leda till högre kostnader för Bolaget, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium, (iii) skulle exponera Bolaget mot marknadsvolatilitet, särskilt med tanke på rådande marknadsförhållanden, och (iv) sannolikt hade behövt genomföras till en lägre teckningskurs, vilket hade varit till nackdel för samtliga Bolagets aktieägare. Dessutom bedömer styrelsen det som positivt att Bolagets aktieägarbas potentiellt ytterligare diversifieras med svenska och internationella institutionella investerare genom Emissionen, vilket också bedöms vara positivt för aktiens likviditet. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Emissionen på detta sätt, i detta specifika fall, överväger skälen som motiverar huvudregeln att ge ut aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Bolagets största aktieägare EQT, Ferd och Vitruvian har uttryckt sitt stöd för Emissionen och avser att delta i Emissionen med ett betydande belopp. Om Emissionen genomförs kommer den andel av Emissionen som beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet som dessa aktieägare tecknat sig för att levereras vid ett senare tillfälle, när ett prospekt avseende upptagande till handel av de nya aktierna i BHG har godkänts av Finansinspektionen och offentliggjorts av Bolaget.
Förutsatt att styrelsen fattar beslut om Emissionen enligt ovan, kommer en extra bolagstämma att sammankallas för att godkänna den del av Emissionen som inte baseras på årsstämmans bemyndigande. Vissa av Bolagets befintliga aktieägare, innefattande EQT, Ferd och Vitruvian, som tillsammans innehar cirka 45 procent av aktierna och rösterna i BHG, har uttryckt sin avsikt att vid den extra bolagsstämman rösta för ett sådant godkännande.
Förutsatt att Emissionen genomförs har Bolaget, i förhållande till Carnegie, Danske Bank och SEB, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter den första likviddagen i Emissionen. Därtill har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, förutsatt att Emissionen genomförs, i förhållande till Carnegie, Danske Bank och SEB åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra några aktier i BHG under en period om 90 kalenderdagar efter den första likviddagen i Emissionen.
Emissionen förutsätter att BHG:s styrelse, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar att emittera nya aktier.
Rådgivare
Carnegie, Danske Bank och SEB är Joint Bookrunners i samband med Emissionen. Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen.