BHG Group utreder förutsättningarna att genomföra en nyemission om upp till 10,8 miljoner aktier
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
3 FEBRUARI 2021, 17.31 CET
BHG Group AB (publ) (”BHG” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: BHG) avser utreda förutsättningarna att genomföra en riktad nyemission om upp till 10,8 miljoner aktier, motsvarande upp till cirka 10 procent av aktiekapitalet (”Emissionen”). Utöver Emissionen avses en koordinerad försäljning av cirka 1,2 miljoner aktier relaterade till Bolagets utestående incitamentsprogram att ske. Totalt beräknas Emissionen och försäljningen av aktier relaterade till incitamentsprogrammet resultera i en transaktion om upp till totalt cirka 12,0 miljoner aktier riktad till svenska och internationella institutionella investerare. BHG har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Danske Bank som Joint Bookrunner för att utreda förutsättningarna att genomföra Emissionen och försäljningen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Emissionen avses att beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2020. Teckningskursen samt det totala antalet aktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm påbörjas den 4 februari 2021. Genom att teckningskursen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och kan när som helst avbrytas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Emissionen är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, samt att ytterligare diversifiera aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare.
BHG:s finansiella mål inkluderar, bland annat, en ambition att nå en nettoomsättning på 20 miljarder kronor på medellång sikt, inklusive förvärv. Bolaget strävar efter att öka nettoomsättningen med i genomsnitt 20–25 procent per år på medellång sikt, varav omkring 15 procent ska utgöras av organisk tillväxt. Nettolikviden från Emissionen avses användas till att supportera framtida tillväxtinitiativ, främst genom fortsatta förvärv, samt bibehålla finansiell flexibilitet.
BHG kommer inte att erhålla någon likvid för försäljningen av aktier relaterade till incitamentsprogrammet.
Bolaget har, i förhållande till Carnegie, åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen i Emissionen. Därtill har Bolagets styrelseledamöter samt VD, Adam Schatz, och CFO, Jesper Flemme, med vissa undantag, i förhållande till Carnegie, åtagit sig att inte avyttra några aktier i BHG under en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen i Emissionen.
Emissionen förutsätter att BHG:s styrelse, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar att emittera nya aktier med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2020.
Rådgivare
Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Danske Bank är Joint Bookrunner i samband med transaktionen. Advokatfirman Vinge och Shearman & Sterling (London) LLP är legala rådgivare till Bolaget i samband med transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Adam Schatz, vd och koncernchef för BHG Group
Telefon: +46 (0) 709 32 43 00. E-post: [email protected]
Jesper Flemme, CFO för BHG Group
Telefon: +46 (0) 720 80 25 69. E-post: [email protected]
Johan Hähnel, Ansvarig för investerarrelationer för BHG Group
Tel: +46 (0) 70 605 63 34. E-post: [email protected]
Denna information är sådan som BHG Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 februari 2021, kl. 17.31 CET.
Om BHG
BHG är den största onlineaktören inom konsumenthandel i Norden. Vi har utöver våra nordiska verksamheter också en betydande närvaro i stora delar av Öst-, och Centraleuropa. Vår starka position på våra marknader innebär att vi är den största aktören i Europa inom Home improvement, som innefattar både Do-It-Yourself och Heminredning. Genom vårt ekosystem av onlinedestinationer, som kompletteras och understöds av fysiska showrooms och ett omfattande service- och tjänsteutbud, såsom last-mile leveranser och installationer, erbjuder vi marknadens ledande utbud av välkända externa och egna varumärken. Totalt uppgår antalet unika produkter i gruppen till närmare en miljon, vilket tillsammans med vårt övriga utbud, utgör ett komplett erbjudande inom DIY, fritidsprodukter, möbler och heminredning.
I Gruppen ingår över 95 onlinedestinationer, innefattande till exempel: www.bygghemma.se, www.trademax.se, www.chilli.se, www.furniturebox.se och www.nordicnest.se - och över 70 showrooms. Vårt huvudkontor ligger i Malmö och vi har verksamheter i de flesta europeiska länder. BHG är noterat på Nasdaq Stockholm, med tickern BHG.
BHG:s e-handelsverksamheter har över 2 000 anställda som varje dag arbetar för att skapa en optimal köpupplevelse genom kombinationen av ett oöverträffat produktutbud och smart teknologi, kombinerat med ledande produktexpertis och ett brett utbud av service- och tjänster.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från BHG eller någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget offentligt erbjudande avseende värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. BHG har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med Emissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Carnegie eller Danske Bank. Carnegie och Danske Bank agerar endast för Bolagets räkning i samband med transaktionen, och inte för någon annan, och ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende annat ärende som omnämns häri. Om du inte förstår innehållet i detta pressmeddelande bör du konsultera en auktoriserad finansiell rådgivare.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har BHG:s aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på BHG:s aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att BHG:s aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i BHG:s aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie och Danske Bank endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende BHG:s aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende BHG:s aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.