Beslutet på den extra bolagsstämman i Eniro den 12 september 2022 om inlösen av samtliga preferensaktier av serie B har klandrats
BESLUTET PÅ DEN EXTRA BOLAGSSTÄMMAN I ENIRO DEN 12 SEPTEMBER 2022 OM INLÖSEN AV SAMTLIGA PREFERENSAKTIER AV SERIE B HAR KLANDRATS
På den extra bolagsstämman i Eniro Group AB (publ) ("Eniro") den 12 september 2022 beslutade stämman bl.a. om inlösen av samtliga preferensaktier av serie B. Beslutet har nu klandrats av Kapatens Investment AB.
För att väsentligt främja Eniros framtida expansion och underlätta handeln i Eniros aktier beslutade bolagsstämman i Eniro den 12 september 2022 att minska aktiekapitalet genom inlösen av samtliga 258 777 utestående preferensaktier av serie B och att samtliga preferensaktier av serie A skulle omvandlas till stamaktier. Därmed skulle Eniro endast ha en enda aktieserie med lika rätt till röstetal, kapital och utdelning. Besluten var kopplade till varandra och ägnade att tillvarata bolagets samtliga aktieägares intressen, med respekt för de olika aktieseriernas särställning.
Innehavare av preferensaktier av serie B erbjöds en kontant inlösenlikvid om 96 kronor, alternativt att erhålla 240 stycken nyemitterade stamaktier för varje preferensaktie av serie B. Stamaktien handlas för närvarande till ca 88 öre. Baserat på de nu angivna kurserna är erbjudandet till preferensaktieägare att byta inlösenlikviden mot 240 stamaktier värt ca 211 kronor per preferensaktie av serie B. Preferensaktien av serie B handlas för närvarande till ca 135 kronor. Dagen för information om förslaget till den extra bolagsstämman (den 8 augusti 2022) handlades preferensaktier av serie B till ca 111 kronor.
Inlösenbeslutet medförde en betydande premie till innehavare av preferensaktier av serie B. Genom utbytesalternativet erbjöds dessa också möjlighet att delta i bolagets framtida utveckling.
Beslutet på den extra bolagsstämman fattades med bred majoritet i förhållande till aktiebolagslagens krav. Det gällde även samtycket från ägare av preferensaktier av serie B. Beslutet föregicks av noggranna analyser av Eniros egna experter och med stöd av externa rättsutlåtanden.
Två centrala omständigheter är av betydelse för förståelsen av bolagsstämmans beslut. Om bolagsstämmans beslut inte verkställs och ingen förändring av aktiestrukturen sker, medför den nuvarande ordningen att preferensaktier av serie A (totalt 617 502 582 aktier), per Q3 2022, har en sammantagen företrädesrätt framför preferensaktier av serie B och stamaktier intill ett belopp om för närvarande ca 1 124 Mkr. En aktieinlösen av preferensaktier av serie B kan enligt bolagsordningen inte ske förrän samtliga preferensaktier av serie A först inlösts till sitt företrädesbelopp. Bolagsordningens inlösenregler är därför i praktiken inte tillämpbara för en inlösen av preferensaktier av serie B.
Den andra omständigheten är att Eniro inte är förhindrat att med tillämpning av ett högre röstetal tillämpa aktiebolagslagens huvudregler om inlösen av en hel aktieserie, även om det finns särskilda inlösenregler med lägre röstetal i bolagsordningen. Eniro har inhämtat rättsutlåtande till stöd för denna tolkning av aktiebolagslagen.
Bolagsstämmans beslut den 12 september 2022 strider inte mot aktiebolagslagens eller bolagsordningens bestämmelser.
Kapatens Investment AB, som är innehavare av 21 000 preferensaktier av serie B, har nu gett in en stämningsansökan till Solna tingsrätt och yrkat att tingsrätten ska upphäva beslutet om inlösen av samtliga preferensaktier av serie B och att tingsrätten ska förpliktiga Eniro att utge ersättning för Kapatens Investment AB:s rättegångskostnader.
Kapatens Investment AB deltog inte vid den extra bolagsstämman.
Kapatens Investment AB:s yrkande om att ogiltigförklara stämmans beslut saknar grund. En ogiltigförklaring av stämmans beslut innebär inget annat än att Eniros nuvarande aktiestruktur består med alla dess konsekvenser. Inlösen av preferensaktier av serie B kommer inte att ske, inte heller omvandling av preferensaktier av serie A kommer att ske. Inte heller medför klandertalan att Kaptens Investment AB eller andra ägare av preferensaktier av serie B kan erhålla någon annan ersättning utöver eventuella rättegångskostnadsersättningar.
Utöver den företrädesrätt vid likvidation som tillkommer preferensaktier av serie A, medför dessa aktier enligt den nuvarande aktiestrukturen en rätt till årlig utdelning om 10 öre per aktie innan utdelning kan ske till övriga aktieägare.
Eniro kommer nu att utvärdera vilka åtgärder som föranleds av stämningsansökan.
Fredric Forsman, Eniros styrelseordförande, kommenterar stämningsansökan och säger "Vi har kunnat konstatera att prissättningen av och handeln i Eniros olika aktieserier försvåras av Eniros komplicerade aktiestruktur, till allvarlig nackdel för Eniros aktieägare och för aktiemarknaden. Bolagsstämmans beslut var väl avvägt med respekt för bolagets samtliga aktieägare och fattades efter noggranna analyser av tillgänglig expertis."
För mer information, vänligen kontakta:
Hosni Teque-Omeirat, VD och koncernchef Eniro Group AB (publ)
Tel: +46 70-225 18 77
Email: [email protected]
Denna information är sådan information som Eniro Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 december 2022 kl. 15.10 CET.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Klander-av-bolagsstammobeslut-20221201.pdf
Eniro finns till för företag som vill nå framgång och tillväxt på sin marknad. Idag optimerar Eniro möjligheten för företag att skapa lokal närvaro, sökbarhet och marknadsföring digitalt. Detta gör Eniro till en viktig samarbetspartner för små och medelstora företag. Bolagets tydliga mål är att ge små och medelstora företag samma förutsättningar och resurser som stora företag har tillgång till. Eniro erbjuder en plattform som optimerar den lokala marknadsföringen genom intelligens, automatisering och effektivisering av kommunikationen. I det digitala landskapet samarbetar Eniro med de största mediekoncernerna i världen.
Eniro Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm (ENRO) och bedriver verksamhet i Sverige, Danmark, Finland och Norge. Under 2021 omsatte Eniro-koncernen cirka 840 MSEK och hade cirka 600 anställda med huvudkontor i Stockholm. I koncernen ingår även Dynava som erbjuder kundtjänst och svarsservice för större bolag i Norden samt nummerupplysningstjänster.