Beslutar om företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner
Vid styrelsesammanträde i PharmaLundensis AB (publ) (”PharmaLundensis” eller ”Bolaget”) idag torsdag den 17 februari 2022 beslutades, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 juni 2021, att Bolaget ska genomföra en företrädesemission med utgivande av högst 1 321 798 units. Varje unit består av 3 nya aktier och 1 vederlagsfri teckningsoption med en teckningskurs på 3 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1 krona. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 1 april 2022. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 21 uniträtter berättigar till teckning av en unit. Teckningstiden är 6 - 22 april 2022. Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom kontant betalning under teckningsperioden. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter sker teckning av resterande units i poster om 700 units genom ifyllande av anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Vid full teckning tillförs PharmaLundensis ca 3.97 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till ca 200 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare ca 1.32 miljoner kronor före emissionskostnader. Bolagets VD Staffan Skogvall och styrelseordförande Arne Skogvall kommer att tillsammans teckna för minst 500 000 kronor, motsvarande ca 12.6 % av emissionsbeloppet.
Motiv för företrädesemissionen
A. PharmaLundensis har under en längre tid utvecklat en Minievaporator, vilket är en patentskyddad maskin som på ett ekonomiskt sätt kan rena flytande, farligt avfall från företag. Maskinen är nu färdig för kommersialisering, och första Minievaporator ska demonstreras för kund i mars. Under det kommande året kommer vi att söka kontakt med företag som producerar flytande, farligt avfall och erbjuda dem att testa en Minievaporator. Maskinen förväntas spara minst hälften av deras kostnader för hantering av flytande avfall, eller mer. PharmaLundensis kommer att få utgifter för att bygga ett antal maskiner som ska användas till testning och uthyrning. Vidare avser vi att så småningom sätta upp en egen monteringsverkstad där maskinerna sätts ihop, vilket leder till kostnader för utrustning och montering. Även marknadsföring och patent kräver kapital.
B. PharmaLundensis har även ett projekt för att utveckla ett effektivt läkemedel mot lungsjukdomarna KOL och kronisk bronkit. Projektet bygger på en tidigare klinisk studie med bolagets primitiva kvicksilverbindande substans IodoCarb, vilket visade sig ge en statistiskt säkerställd förbättring av lungfunktionen med 8.2 % för KOL-patienter. Även hosta och slem förbättrades. Beroende på vissa biverkningar var dock IodoCarb inte lämpligt som läkemedel. Bolaget identifierade för ett tag sedan en bättre substans som sannolikt saknar IodoCarbs biverkningar, men som har samma kvicksilverbindande effekt. Den nya substansen ska nu genomgå toxikologiska tester med bakterier och djurmodeller samt stabilitetstester. Detta leder till kostnader för substans, tester och patent.
C. Den vanliga driften av Bolaget, till exempel avseende bokföring, redovisning och notering, kräver också kapital.
Efter hand som allt fler Minievaporatorer hyrs ut kommer Bolaget att kräva allt mindre riskkapital, och det ska så småningom ge överskott. Fram till dess behöver dock ovanstående områden finansiering, varför vi nu genomför en nyemission.
Villkor för företrädesemissionen i korthet
Emissionsbelopp (högst): Vid full teckning av samtliga units tillförs Bolaget initialt 3 965 394 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare 1 321 798 kronor.
Antal emitterade units (högst): 1 321 798 units bestående av 3 nya aktier och 1 vederlagsfri teckningsoption (”TO”). Således omfattar emissionen högst 3 965 394 aktier och högst 1 321 798 TO.
Företrädesrätt: Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 21 uniträtter berättigar till teckning av en unit.
Avstämningsdag: 1 april 2022.
Teckningskurs: 3 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1 krona. TO emitteras vederlagsfritt.
Courtage: Inget courtage utgår.
Teckningsperiod med företrädesrätt: Fr.o.m. 6 april 2022 t.o.m. 22 april 2022. Teckning med stöd av företrädesrätt sker genom kontant betalning.
Teckning utan företräde: Teckning utan stöd av uniträtter sker under perioden fr.o.m. 6 april 2022 t.o.m. 22 april 2022 och sker i poster om 700 units för 2 100 kronor. Anmälan ska göras på anmälningssedel benämnd ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter sker i enlighet med instruktion på avräkningsnota som sänds till de som tilldelats units.
TO: Varje TO som erhålls som en del av en unit berättigar till teckning av 1 aktie till en teckningskurs om 1 krona per aktie under perioden fr.o.m. 2 maj 2024 t.o.m. den 31 maj 2024.
Antal aktier i Bolaget: 27 757 777 idag, 31 723 171 vid full teckning av aktierna och 33 044 969 om även TO utnyttjas fullt ut.
Aktiekapital: 1 387 888,85 kronor idag, 1 586 158,55 kronor vid full teckning av aktierna och 1 652 248,45 kronor om även TO utnyttjas fullt ut.
Utspädningseffekt: Högst ca 12.5 % vid full teckning av aktierna samt ytterligare ca 4.0 % om även TO utnyttjas fullt ut.
BTU: Efter betalning kommer investerare att erhålla BTU (Betald tecknad unit) i sina angivna depåer. Dessa BTU omvandlas till aktier och TO ca 5-7 dagar efter registrering av emissionen hos Bolagsverket.
Handel med UR (uniträtter): Fr.o.m. 6 april 2022 t.o.m. 19 april 2022.
Handel med BTU (betald tecknad
unit) Fr.o.m. 6 april 2022 tills dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.
Utförligare information om företrädesemissionen
Styrelsen för PharmaLundensis AB beslutade idag torsdag den 17 februari 2022, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 juni 2021, att genomföra en företrädesemission av högst 1 321 798 units. Varje unit består av 3 nya aktier och 1 vederlagsfri teckningsoption med en teckningskurs på 3 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1 krona. PharmaLundensis befintliga aktieägare kommer att erhålla uniträtter för teckning av units i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 1 april 2022. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 21 uniträtter berättigar till teckning av en unit.
Varje teckningsoption som erhålls vederlagsfritt som en del i unit berättigar till teckning av en aktie under perioden 2 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen uppgår till 1 krona per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i samband med bl.a. företrädesemissioner.
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från 6 april 2022 till och med den 22 april 2022. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av Bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske i poster om 700 units eller hela multiplar därav. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske till annan som tecknat i emissionen (såväl sådana som också tecknat med stöd av uniträtter som sådana som inte tecknat med stöd av uniträtter) och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske sålunda att varje tecknare först ska erhålla en tilldelning av en post om 700 units. Därefter ska resterande units fördelas till tecknarna genom tilldelning av en post om 700 units åt gången till dess att samtliga units tilldelats (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat). De units som inte kan fördelas på angivet sätt ska fördelas lika mellan tecknarna och i den mån tilldelning i enlighet med ovanstående inte kan ske vad avser vissa units, ska tilldelning ske genom lottning verkställd av bolagets styrelse (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat).
Tidsplan
30 mars 2022: Sista dag för handel med aktier med rätt att erhålla uniträtter (UR).
31 mars 2022: Första dag för handel med aktier utan rätt att erhålla uniträtter (UR).
Omkring 31 mars 2022: Offentliggörande av memorandum.
1 april 2022: Avstämningsdag för erhållande av uniträtter (UR).
6 april 2022: Teckningsperioden och handel med uniträtter (UR) och betald tecknad unit (BTU) startar.
19 april 2022: Handel med uniträtter (UR) avslutas.
22 april 2022: Teckningsperioden avslutas.
25 april 2022: Offentliggörande av preliminärt utfall.
Omkring 27 april 2022: Offentliggörande av slutgiltigt utfall.
Från april: Handel med betald tecknad unit (BTU) fortlöper till och med att företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.
För ytterligare information:
Dr Staffan Skogvall
VD
Telefon: 046-13 27 80
E-post: [email protected]
Denna information är sådan information som PharmaLundensis AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 februari 2022.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PharmaLundensis AB.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.