Beslutar om företrädesemission av units bestående av aktie och teckningsoption
Vid styrelsesammanträde i PharmaLundensis AB (publ) (”PharmaLundensis” eller ”Bolaget”) idag torsdag den 15:e september 2024 beslutades, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2024, att Bolaget ska genomföra en företrädesemission med utgivande av högst 18 205 782 units. Varje unit består av 1 ny aktie och 1 vederlagsfri teckningsoption med en teckningskurs på 0,50 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,50 kronor. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 30 augusti 2024. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 7 uniträtter berättigar till teckning av 3 units. Teckningstiden är 3 – 17 september 2024. Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom kontant betalning under teckningsperioden. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter sker teckning av resterande units i poster om 4 000 units genom ifyllande av anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Bolagets VD Staffan Skogvall har meddelat en avsikt att via bolag teckna för minst 500 000 kronor kontant samt ytterligare 1 miljon kronor genom kvittning av fordringar, vilket tillsammans motsvarar ca 16,5 % av emissionsbeloppet. Vid full teckning tillförs PharmaLundensis, med beaktande av kvittningen, ca 8,10 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till ca 200 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare ca 9,10 miljoner kronor före emissionskostnader.
Motiv för företrädesemissionen
PharmaLundensis AB utvecklar nya, effektiva och skonsamma läkemedel för att binda och utsöndra tungmetaller såsom kvicksilver, bly och kadmium från kroppen. Vi bedömer att flera av våra vanligaste sjukdomar orsakas av dessa metaller, såsom lungsjukdomarna KOL och kronisk bronkit. Som stöd för detta finns en tidigare klinisk studie som PharmaLundensis genomförde med den experimentella kvicksilverbindande substansen IodoCarb, vilken gav en förbättring av lungfunktionen på KOL-sjuka med 8.2 % jämfört med placebo. En så stor förbättring av lungfunktionen har inget annat nytt KOL-läkemedel i världen uppvisat! IodoCarb var dock olämpligt som läkemedel beroende på vissa biverkningar.
PharmaLundensis har genom vidare forskning identifierat en ny typ av substans med lovande egenskaper, som vi kallar för Phal-501. Detta ämne har en mycket starkare tungmetall bindande effekt än IodoCarb, och förväntas endast uppvisa mycket små, om ens några, biverkningar. Substansen är ny, vilket framgår av en positiv granskningsrapport från det Europeiska Patentverket EPO. Att vi kan få patentskydd är ytterst positivt eftersom det innebär att andra företag nu får svårt att komma in i hela det stora området med tungmetallorsakade sjukdomar, och att PharmaLundensis får stora möjligheter att skörda de ekonomiska frukterna inom detta fält. Nyligen lyckades vi skala upp tillverkningsmetoden för Phal-501 så att vi nu kan tillverka substans i kiloskala. Syntesen är komplicerad och har krävt stor kemisk kunskap och erfarenhet. Detta är inte enbart negativt, utan kan utgöra en “vallgrav” gentemot potentiella konkurrenter, vilket utgör ytterligare ett skydd utöver det som patent erbjuder.
PharmaLundensis håller nu på med förberedelser inför kliniska studier med Phal-501. Stabilitetstester både vid rumstemperatur och accelererade tester vid 40 grader förbereds, analyser för att bevisa att ämnet är stabilt och inte frisätter något olämpligt (nedbrytningsprodukter, lösningsmedel, föroreningar) i simulerad tarmmiljö planeras och djurförsök för att fastslå att ämnet inte har någon påverkan på mag/tarmkanalens slemhinna ska utföras. Vidare ska testsubstans tillverkas enligt GMP-standard för patienterna i de kliniska studierna. Därefter kommer ansökan om att få genomföra en klinisk studie att inlämnas till Läkemedelsverket och Etiknämnden.
Den första kliniska studien med Phal-501 är planerad att inledas under 2025, och bli en Fas 1a studie på patienter på kronisk bronkit. Studien ska utföras på 60 patienter, varvid 30 får aktiv substans och 30 får placebo. Därefter planeras en klinisk studie på 60 patienter med måttlig-svår KOL. Kronisk bronkit och KOL är närbesläktade sjukdomar och om behandlingen fungerar på den ena sjukdomen är sannolikheten stor att den även fungerar bra på den andra sjukdomen. Det planeras även kliniska studier på andra sjukdomar såsom svår depression. Vi bedömer att det finns stora möjligheter att även denna sjukdom svarar bra på Phal-501.
För att finansiera fortsatta förberedelser inför planerade kliniska studier med Phal-501, samt marknadsföring/utlicensiering av CleanTech Lunds Minievaporator och ”Noll-koncentrat teknologi” för traditionella evaporatorer, genomförs nu en företrädesemission.
Villkor för företrädesemissionen i korthet
Emissionsbelopp (högst): Vid full teckning av samtliga units tillförs Bolaget, med beaktande av kvittning av fordringar, initialt 8 102 891 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare 9 102 891 kronor.
Antal emitterade units (högst): 18 205 782 units bestående av 1 ny aktie och 1 vederlagsfri teckningsoption (”TO”). Således omfattar emissionen högst 18 205 782 aktier och högst 18 205 782 TO.
Företrädesrätt: Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 7 uniträtter berättigar till teckning av 3 units.
Avstämningsdag: 30 augusti 2024.
Teckningskurs: 0,50 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,50 kronor. TO emitteras vederlagsfritt.
Courtage: Inget courtage utgår.
Teckningsperiod med företrädesrätt: Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 september 2024 till och med den 17 september 2024.
Teckning utan företräde: Från och med den 3 september 2024 till och med den 17 september 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske i poster om 4 000 units eller hela multiplar därav. Anmälan ska göras på anmälningssedel benämnd ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tionde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.
Kvittning: SkåneÖrnen AB, ett bolag som ägs av Bolagets VD Staffan Skogvall, som har fordringar på 1 miljoner kronor på Bolaget, ska äga rätt och skyldighet att erlägga betalning genom kvittning mot utestående fordringar.
TO: Varje TO som erhålls som en del av en unit berättigar till teckning av 1 aktie till en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027.
Antal aktier i Bolaget: 42 480 161 idag, 60 685 943 vid full teckning av aktierna och 78 891 725 om även TO utnyttjas fullt ut.
Aktiekapital: 2 124 008,05 kronor idag, 3 034 297,15 kronor vid full teckning av aktierna och 3 944 586,25 kronor om även TO utnyttjas fullt ut.
Utspädningseffekt: Högst ca 30,0 % vid full teckning av aktierna samt ytterligare ca 23,1 % om även TO utnyttjas fullt ut. Den totala utspädningseffekten vid full teckning av aktierna samt fullt utnyttjande av TO uppgår till ca 46,2 %.
BTU: Efter betalning kommer investerare att erhålla BTU (Betald tecknad unit) i sina angivna depåer. Dessa BTU omvandlas till aktier och TO ca 5-7 dagar efter registrering av emissionen hos Bolagsverket.
Handel med UR (uniträtter): Fr.o.m. 3 september till och med 12 september 2024.
Handel med BTU (betald tecknad
unit): Fr.o.m. 3 september 2024 tills dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.
Utförligare information om företrädesemissionen
Styrelsen för PharmaLundensis AB beslutade idag, torsdag den 15:e september 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2024, att Bolaget ska genomföra en företrädesemission med utgivande av högst 18 205 782 units. Varje unit består av 1 ny aktie och 1 vederlagsfri teckningsoption med en teckningskurs på 0,50 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,50 kronor. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 30 augusti 2024.
Varje teckningsoption som erhålls vederlagsfritt som en del i unit berättigar till teckning av 1 aktie till en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027 . Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i samband med bl.a. företrädesemissioner.
PharmaLundensis befintliga aktieägare kommer att erhålla uniträtter för teckning av units i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 30 augusti 2024. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 7 uniträtter berättigar till teckning av 3 units. Teckningstiden är från och med den 3 september 2024 till och med den 17 september 2024. Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom kontant betalning under teckningsperioden. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av Bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske i poster om 4 000 units eller hela multiplar därav. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske till annan som tecknat i emissionen (såväl sådana som också tecknat med stöd av uniträtter som sådana som inte tecknat med stöd av uniträtter) och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske sålunda att varje tecknare först ska erhålla en tilldelning av en post om 4 000 units. Därefter ska resterande units fördelas till tecknarna genom tilldelning av en post om 4 000 units åt gången till dess att samtliga units tilldelats (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat). De units som inte kan fördelas på angivet sätt ska fördelas lika mellan tecknarna och i den mån tilldelning i enlighet med ovanstående inte kan ske vad avser vissa units, ska tilldelning ske genom lottning verkställd av bolagets styrelse (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat).
SkåneÖrnen AB, som är Bolagets största aktieägare och ägs av Bolagets VD Staffan Skogvall, har fordringar på Bolaget om 1 miljoner kronor som uppstått genom att SkåneÖrnen AB övertagit fordringar från sitt dotterbolag Pukan AB som uppkommit genom att Pukan AB under våren 2022 lämnat två lån till Bolaget om 900 000 kronor respektive 100 000 kronor. Fordringarna löper utan ränta. SkåneÖrnen AB har meddelat en avsikt att teckna för minst 500 000 kronor kontant samt ytterligare 1 miljon kronor genom kvittning av ovanstående fordringar, vilket tillsammans motsvarar ca 16,5 % av emissionsbeloppet.
Vid full teckning av samtliga units tillförs Bolaget, med beaktande av kvittningen, intialt 8 102 891 kronor före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till ca 200 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare 9 192 891 kronor före emissionskostnader.
Tidsplan
28 augusti 2024 Sista dag för handel med aktier med rätt att erhålla uniträtter (UR).
29 augusti 2024 Första dag för handel med aktier utan rätt att erhålla uniträtter (UR).
30 augusti 2024: Avstämningsdag för erhållande av uniträtter (UR).
Omkring 2 september 2024: Offentliggörande av memorandum.
3 september 2024: Teckningsperioden och handel med uniträtter (UR) och betald tecknad unit (BTU) startar.
Från 3 september 2024: Handel med betald tecknad unit (BTU) fortlöper till och med att företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.
12 september 2024: Handel med uniträtter (UR) avslutas.
17 september 2024: Teckningsperioden avslutas.
18 september 2024: Offentliggörande av preliminärt utfall.
Omkring 20 september 2024: Offentliggörande av slutgiltigt utfall.
För ytterligare information:
Dr Staffan Skogvall
VD
Telefon: 046-13 27 80
E-post: [email protected]
Denna information är sådan information som PharmaLundensis AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 augusti 2024.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PharmaLundensis AB.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Sydafrika, Singapore eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
